з) принятие решений о консолидации или разделении ранее выпущенных акций, а также о дополнительной эмиссии акций и выпуске иных ценных бумаг;
и) принятие внутреннего регламента общества, внесение в него изменений и дополнений;
к) принятие решений о создании дочерних обществ;
л) принятие решений о реорганизации или ликвидации общества, создание ликвидационной комиссии и утверждение ее отчета;
м) назначение независимого аудитора.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами "а", "д" и "л" настоящего пункта, принимаются общим собранием при согласии владельцев не менее 75 процентов обыкновенных акций, присутствующих лично или через полномочных представителей. По остальным вопросам решения принимаются общим собранием при согласии владельцев более 50 процентов обыкновенных акций, присутствующих лично или через полномочных представителей. Президент общества и представители государства в совете директоров осуществляют голосование на общем собрании пакетом акций общества, закрепленных в федеральной собственности, как единый представитель. Единое мнение должно быть сформировано на основе предварительного голосования указанных лиц.
7.3. Общее собрание может созываться в любых целях на территории Российской Федерации с периодичностью, которую само устанавливает. Председатель совета директоров ведет общее собрание, в его отсутствие акционеры выбирают председателя для ведения собрания. На каждом собрании должен присутствовать секретарь, ведущий протокол собрания.
7.4. Годовое общее собрание (далее именуется - годовое собрание) проводится не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года или после другого срока, предусмотренного законодательством Российской Федерации. Срок между годовыми собраниями не может превышать 15 месяцев. На годовых собраниях избираются члены совета директоров (если это необходимо), утверждаются отчеты совета директоров, касающиеся деятельности общества, в том числе годовой баланс, счет прибылей и убытков, и решаются любые другие вопросы, находящиеся в компетенции общего собрания.
7.5. Помимо годового собрания могут созываться общие внеочередные собрания (далее именуются - внеочередные собрания). Внеочередные собрания созываются председателем совета директоров по решению совета директоров или письменному требованию акционеров, владеющих не менее чем 10 процентами выпущенных и оплаченных ими акций общества, или по письменному требованию ревизионной комиссии, которая обязана созвать внеочередное собрание в случае возникновения серьезной угрозы интересам общества. В требовании о созыве внеочередного собрания должны указываться цель и повестка дня внеочередного собрания.
7.6. Каждому акционеру, имеющему право голоса на общем собрании, независимому аудитору и члену ревизионной комиссии направляется письменное уведомление о созыве собрания.
Уведомления о созыве общего собрания с информацией о месте, дате, времени проведения собрания и повестке дня направляются акционерам не менее чем за 30 дней до даты его проведения.
7.7. На общем собрании каждый акционер осуществляет право голоса лично или через полномочного представителя.
7.8. Для принятия решения на общем собрании требуется наличие кворума, который обеспечивается присутствием (лично или через полномочных представителей) акционеров, имеющих право голосовать не менее чем 75 процентами обыкновенных акций общества.
7.9. Любой акционер вправе потребовать включения дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. Решение о включении любого дополнительного вопроса в повестку дня принимает общее собрание.
7.10. Для проведения голосования секретарь совета директоров или другое лицо, назначенное общим собранием, подготавливает бюллетени для голосования с указанием фамилии и имени акционера, количества акций, которыми он владеет, и порядка голосования. Голоса подсчитываются председателем общего собрания или секретарем.
7.11. При выборах совета директоров на каждую обыкновенную акцию приходится число голосов, равное количественному составу членов совета директоров.
При голосовании акционер имеет право отдать полностью или частично все голоса, приходящиеся на принадлежащие ему обыкновенные акции, за одного или нескольких кандидатов в члены совета директоров. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
7.12. Акционерам по их требованию предоставляются копии протоколов общего собрания в течение 30 рабочих дней со дня его проведения.
Статья 8. Совет директоров
8.1. В период между общими собраниями органом управления обществом является совет директоров, который избирается общим собранием сроком на 3 года.
8.2. В случае отсутствия любого члена совета директоров в работе совета директоров может принимать участие его полномочный представитель. Каждый член совета директоров либо его полномочный представитель имеет 1 голос.
8.3. Первоначальный состав совета директоров включает 10 человек. Состав совета директоров на дату учреждения общества утверждается Правительством Российской Федерации. На период закрепления в федеральной собственности пакета акций общества в совет директоров входят представители Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, Министерства топлива и энергетики Российской Федерации и Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур как представители государства.
Председатель совета директоров назначается советом директоров. При учреждении общества председатель совета директоров назначается Правительством Российской Федерации.
8.4. Решение совета директоров считается принятым, если за него проголосовало большинство его членов. В случае если голоса разделились поровну, председатель совета директоров имеет право второго, решающего голоса.
Заседание совета директоров является правомочным при условии участия в нем не менее 75 процентов его членов или их законных представителей.
8.5. Члены совета директоров - представители государства имеют право "вето" в отношении принимаемых советом директоров решений.
8.6. В повестку дня первого заседания совета директоров включается назначение правления на условиях, определенных в настоящем уставе и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
8.7. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости (обычно один раз в 3 месяца), но не реже одного раза в 6 месяцев, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
8.8. В конце каждого заседания совет директоров определяет дату, место проведения и повестку дня следующего заседания. Дополнительные вопросы в повестку дня могут включаться не позднее чем за 10 дней до начала заседания.
8.9. В случае возникновения чрезвычайных ситуаций может быть созвано внеочередное заседание совета директоров, при этом члены совета директоров должны быть уведомлены о дате, месте проведения и повестке дня внеочередного заседания не позднее чем за 10 дней до начала заседания.
8.10. Общество выплачивает членам совета директоров (за исключением лиц, являющихся государственными служащими, представителей государства и субъектов Российской Федерации) вознаграждение, размер которого определяется общим собранием.
8.11. Заседания совета директоров могут проводиться на территории Российской Федерации. Одно из заседаний совета директоров проводится в целях рассмотрения годового баланса и счета прибылей и убытков общества, а также аудиторского отчета не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года или другого срока в соответствии с законодательством Российской Федерации (далее именуется - годовое заседание совета).
Председатель совета директоров созывает годовое заседание совета и готовит его повестку дня. На годовом заседании совета президент представляет совету директоров полную текущую финансовую информацию и полный отчет об операциях, совершенных обществом, а также информацию о всех основных планах общества.
Внеочередные заседания совета директоров должны созываться председателем по письменному требованию президента общества или любых 3 членов совета директоров.
Каждый член совета директоров должен получить уведомление о заседании совета директоров в письменной форме не позднее чем за 10 дней до дня заседания. Уведомление содержит подробную повестку дня и необходимую информацию. Заседания совета директоров могут проводиться с уведомлением в срок меньший, чем 10 дней, если это согласовано со всеми членами совета директоров. Ни один вопрос, не указанный в уведомлении, не может рассматриваться на заседании совета директоров без согласия всех членов совета директоров. Любое заседание совета директоров может быть перенесено на другой день с согласия всех присутствующих членов совета директоров.
8.12. Председатель совета директоров ведет в качестве председательствующего любое заседание совета директоров. Если председатель отсутствует на заседании, из числа присутствующих членов совета директоров избирается председательствующий для ведения заседания. На каждом заседании совета директоров присутствует секретарь, ведущий протокол заседания.
8.13. В соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом совет директоров уполномочен принимать решения по всем вопросам деятельности общества, которые не относятся к исключительной компетенции общего собрания.
В целях выработки единой технической, экономической и маркетинговой стратегии, развития и поддержания внутреннего рынка, влияния на состояние международных рынков нефти, нефтепродуктов и технологий нефтепереработки, а также защиты прав и интересов акционеров совету директоров общества делегируются следующие полномочия:
выработка единого подхода в отношении развития и рационального использования ресурсной базы общества;
выработка политики привлечения инвестиционных, кредитных и заемных средств;
разработка и реализация согласованной стратегии влияния на международные рынки нефти и нефтепродуктов;
выработка единой политики продажи нефти и нефтепродуктов; проведение единой политики на внутреннем рынке нефти и нефтепродуктов;
осуществление контроля за рациональным использованием основных средств и активов общества;
представление интересов участников общества на международном уровне и в межгосударственных отношениях;
согласование порядка и условий размещения акций при проведении эмиссий;
формирование единой маркетинговой политики.
Совет директоров имеет исключительное право:
рекомендовать собранию акционеров величину, условия и порядок изменения размера уставного капитала;
утверждать по представлению президента общества положение о правлении общества;
принимать регламент проведения заседаний совета директоров; принимать нормативные документы, регулирующие отношения внутри общества;