- по решению Общего собрания участников;
- по желанию Председателя Совета директоров.
4.9. Председатель Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия известив об этом письменно за 20 дней остальных членов Совета директоров.
5. ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ИХ ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
5.1. Члены Совета директоров имеют право получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Общества (далее - документы и информация Общества) в соответствии с законодательством Российской Федерации на бумажном носителе и в электронном виде в Информационной системе, участниками которого являются Общество, члены Совета директоров, иные органы управления Общества. Запрос о предоставлении указанной информации и документов на бумажном носителе предоставляется в адрес единоличного исполнительного органа Общества. Доступ членам Совета директоров к электронным документам в Информационной системе должен быть обеспечен единоличным исполнительным органом Общества с момента избрания и до окончания полномочий членов Совета директоров.
5.2. Срок предоставления документов и информации Общества устанавливается в запросе члена Совета директоров. При этом срок, указанный в требовании не может быть менее 2 (Двух) рабочих дней. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Положением.
5.3. По требованию общего собрания участников Общества Совет директоров Общества обязан обеспечить подготовку и представление информации и документации, касающейся деятельности Совета директоров Общества. Срок предоставления документов и информации Общему собранию участников Общества не должен превышать 5 рабочих дней с момента получения требования.
5.4. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
5.5. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием). При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло убытки Общества, или не принимавшие участия в голосовании.
5.6. Члены Совета директоров, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.
5.7.Основаниями прекращения полномочий членов Совета директоров являются:
- истечение срока, на который они избраны;
- по решению Общего собрания участников;
- по желанию члена Совета директоров.
6. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1. Компетенция Совета директоров определяется в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и настоящим Положением.
6.2. Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", кроме вопросов исключительной компетенции общего собрания, прямо отнесенных к ведению Совета директоров Уставом Общества и настоящим положением.
6.3. К компетенции Совета директоров Общества относится:
6.3.1. Определение основных направлений деятельности Общества;
6.3.2. Принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
6.3.3. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
6.3.4. Утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества, за исключением документов отнесенных к компетенции общего собрания Общества и исполнительного органа Общества;
6.3.5. Принятие решения о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов от стоимости имущества;
6.3.6. Принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;
6.3.7. Принятие решения о совершении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно Обществом права собственности на имущество, за исключением денежных средств и имущественных прав.
6.3.8. Принятие решения о заключении Обществом договоров подряда, работа по которым осуществляется с иждивением Подрядчика (из материалов Подрядчика), включая договоры подряда, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;
6.3.9. Принятие решения об одобрении сделок по переводу долга, уступке права требования в случае, если данные сделки заключаются на условиях, которые могут привести к убыткам Общества в размере 15 % (пятнадцати процентов) от стоимости чистых активов Общества определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;
6.3.10. Принятие решения о согласовании организационной структуры Общества;
6.3.11. Принятие решения о согласовании положения об оплате труда, штатного расписания Общества, филиалов, представительств;
6.3.12. Принятие решения об одобрении сделок, направленных на выдачу и получение Обществом займов, векселей, кредитов, залогов и поручительств;
6.3.13. Утверждение цен на продукцию (товары/работы/услуги), реализуемые Обществом;
6.3.14. Принятие решения об одобрении договоров инвестирования, договоров управления инвестиционными проектами Общества, утверждение бюджетов инвестиционных проектов Общества, предварительное одобрение (до утверждения высшим органом управления Общества) договоров на осуществление функций единоличного исполнительного органа Общества;
6.3.15. Принятие решения о совершении Обществом сделок, в том числе сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества с условием предоплаты в размере более 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей;
6.3.16. Принятие решения об одобрении любых сделок в отношении приобретения и/или отчуждения прав Общества на результаты интеллектуальной деятельности;
6.3.17. Решение иных предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросов, а также вопросов, предусмотренных Уставом Общества и не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества или к компетенции исполнительного органа Общества.
6.4. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено законодательными актами Российской Федерации и Уставом Общества.
7. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
7.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в год.
7.2. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных Уставом Общества.
7.3. Не позднее, чем за 5 (Пять) дней до проведения заседания Председатель Совета директоров:
• определяет форму проведения заседаний Совета директоров;
• утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;
• уточняет сроки и место проведения заседания;
• определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;
• определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня заседания Совета директоров.
7.4. Члены Совета директоров извещаются о проведении заседания путем направления им сообщения о проведении заседания заказным письмом или вручением лично либо по средствам электронной почты с приложением материалов не менее чем за 3 дня до проведения заседания.
7.5. В случае, если в повестке дня стоит вопрос, по которому материалы носят конфиденциальный характер, либо содержат, коммерческую или служебную тайну, они также предоставляются членам Совета директоров, однако работа с ними организуется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, действующей в Обществе процедурой работы с секретной или конфиденциальной информацией (соответствующие условия пересылки, хранения, обмена, учета, доступа к ознакомлению).
7.6. В случае направления требования о созыве заседания Совета директоров со стороны Единоличного исполнительного органа Общества требование о созыве должно содержать повестку дня и проекты решений по вопросам повестки дня.
7.7. Заседание Совета директоров, на котором рассматриваются вопросы, предлагаемые лицами, имеющими право инициировать проведение заседания Совета директоров, должно пройти не позднее чем через 5 (Пять) дней после получения соответствующего требования.