9.1. Высшим органом управления является Общее собрание участников Общества. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений лично или через своих представителей.
9.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников относится:
9.2.1. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава;
9.2.2. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним. Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций директору или управляющему;
9.2.3. Образование Совета директоров Общества, досрочное прекращение полномочий Совета директоров и его членов, изменение состава Совета директоров;
9.2.4. Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
9.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
9.2.6. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
9.2.7. Утверждение (принятие) документов, регулирующих деятельность Общества:
- Положение об общем собрании участников Общества;
- Положение о Совете директоров Общества;
- Положение об исполнительных органах Общества;
- Положение о Ревизионной комиссии (Ревизоре) Общества;
- Положение о распределении прибыли Общества;
- Положение о филиалах и представительствах Общества.
-Иные документы, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом или законодательством РФ к компетенции Совета директоров или исполнительного органа Общества;
9.2.8. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
9.2.10. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) Общества и утверждение ликвидационных балансов;
9.2.11. Принятие решения об участии (или выходе) Общества в некоммерческих организациях, их объединениях, а также о создании и участии в хозяйственных обществах, определении порядка участия;
9.2.12. Принятие решения об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также принятие решения об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного закона, за исключением сделок относящихся к компетенции Совета директоров Общества, в соответствии c п.10.18.5, 10.18.6. настоящего Устава;
9.2.13. Принятие решения о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества;
9.2.14. Создание филиалов и открытие представительств Общества;
9.2.15. Решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.3. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано на решение исполнительных органов и Совета директоров Общества.
Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
9.4. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
9.5. Голосование на общем собрании проводится, закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем сорок процентов голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.
9.6. Решения по вопросам, предусмотренным подп. 9.2.1, 9.2.9 Устава принимаются участниками (представителями участников) единогласно.
Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов, если иное не предусмотрено настоящим уставом или законодательством РФ.
9.7. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Очередное общее собрание проводится один раз в год не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года Общества. Проводимые помимо годового общие собрания участников являются внеочередными. На очередном общем собрании утверждаются годовые отчеты, годовые бухгалтерские балансы Общества. Очередное собрание созывается исполнительным органом Общества.
9.8. Внеочередное общее собрание проводится в случаях, определенных настоящим уставом, а также в иных случаях, если его проведения требуют интересы Общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества, а также по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.
9.9. Орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, или вручением лично под роспись. Орган или лица, созывающие собрание общее собрание участников Общества, обязаны предоставить для ознакомления информацию и материалы, рассматриваемые на собрании, в помещении исполнительного органа Общества.
Сообщение должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.11. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
9.12. Заочное голосование также может проводиться посредством голосования в Информационной системе, участниками которого являются Общество и участники Общества. Порядок использования Информационной системы определяется Оператором информационной системы или соглашением между участниками электронного взаимодействия в информационной системе.
Решения по вопросам повестки дня принимаются посредством согласования в Информационной системе путем проставления простой электронной подписи или усиленной неквалифицированной электронной подписи.
9.13. Все документы, созданные и зарегистрированные участниками Общества в электронном виде в Информационной системе считаются созданными ими. Все документы согласованные в Информационной системе участниками Общества равнозначны документам, оформленным в простой письменной форме с собственноручной подписью указанных лиц. Электронная учетная запись, созданная указанными лицами в Информационной системе, является аналогом собственноручной подписи.
9.14. В случае, если количество участников Общества не превышает одного, все решения, отнесенные законом или настоящим Уставом к компетенции общего собрания, принимаются участниками единолично и оформляются письменно.
10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
10.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительного органа Общества является Совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа его участников и других лиц.
В случае если Совет директоров Общества не образован, его функции осуществляет общее собрание участников Общества.
10.2. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции Общего собрания участников, а также осуществляет контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества.
Совет директоров Общества в своей деятельности обязан соблюдать и руководствоваться требованиями действующего законодательства Российской Федерации, настоящего Устава, Стандартов общества, а также Стандартов третьих лиц, включая Стандарты саморегулируемых организаций, применение которых является для Общества обязательным либо к действию которых Общество присоединилось добровольно в силу организационно-распорядительных документов Общества или в силу заключенных Обществом договоров (соглашений).
10.3. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием участников.
10.4. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и Положением о Совете директоров Общества.
10.5. Количественный состав Совета директоров и срок избрания определяется решением Общего собрания участников Общества.
10.6. Кандидаты в Совет директоров Общества формируются на основании поступающих в Совет директоров письменных заявлений о выдвижении. Заявление должно поступить в Совет директоров не позднее 30 дней до истечения полномочий действующего Совета директоров. Первый состав Совета директоров формируется по решению общего собрания участников Общества.
10.6.1. В заявлении на выдвижение в Совет директоров указываются:
- Ф.И.О. кандидата;