6.1.4. Руководители представительств и филиалов назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.
6.1.5. Перечень представительств и филиалов указывается в учредительных документах общества.
6.2. Дочерние общества, представительства и филиалы общества за пределами Российской Федерации образуются в порядке, предусмотренном законодательством страны пребывания, а также международными договорами Российской Федерации.
Статья 7. Органы управления общества
7.1. Для обеспечения деятельности общества создаются органы управления и контроля.
Органами управления являются:
общее собрание;
совет директоров;
правление.
Органом контроля является ревизионная комиссия.
Решением совета директоров может быть образован совет общества, в который входят представители органов исполнительной власти субъектов Российской Федерации, дочерних обществ, смежных производств, научно-исследовательских, общественных и других организаций. Решения совета общества носят рекомендательный характер.
Компетенция правления, президента, ревизионной комиссии и совета общества определяется положениями, утверждаемыми советом директоров.
7.2. Высшим органом управления общества является общее собрание. К исключительной компетенции общего собрания относятся:
а) изменение устава общества, в том числе изменение его уставного капитала;
б) избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии общества, утверждение условий и размеров их денежного вознаграждения, а также досрочное прекращение их полномочий;
в) утверждение президента общества по представлению совета директоров, условий трудового контракта, заключаемого с ним, а также принятие решения о досрочном прекращении его полномочий;
г) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибыли и убытков;
д) принятие решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущества общества либо иного имущества, если размеры сделки или стоимости имущества, составляющего предмет сделки, превышают 20 процентов чистых активов общества по балансу на последнюю отчетную дату;
е) принятие решений о создании целевых фондов общества, определение их размеров, источников формирования и порядка использования;
ж) принятие кодекса поведения должностных лиц общества;
з) принятие решений о консолидации или разделении ранее выпущенных акций, а также о дополнительной эмиссии акций и выпуске иных ценных бумаг;
и) принятие внутреннего регламента общества, внесение в него изменений и дополнений;
к) принятие решений о создании дочерних обществ;
л) принятие решений о реорганизации или ликвидации общества, создание ликвидационной комиссии и утверждение ее отчета;
м) назначение независимого аудитора.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами "а", "д" и "л" настоящего пункта, принимаются общим собранием при согласии владельцев не менее 75 процентов обыкновенных акций, присутствующих лично или через полномочных представителей. По остальным вопросам решения принимаются общим собранием при согласии владельцев более 50 процентов обыкновенных акций, присутствующих лично или через полномочных представителей. Президент общества и представители государства в совете директоров осуществляют голосование на общем собрании пакетом акций общества, закрепленных в федеральной собственности, как единый представитель. Единое мнение должно быть сформировано на основе предварительного голосования указанных лиц.
7.3. Общее собрание может созываться в любых целях на территории Российской Федерации с периодичностью, которую само устанавливает. Председатель совета директоров ведет общее собрание, в его отсутствие акционеры выбирают председателя для ведения собрания. На каждом собрании должен присутствовать секретарь, ведущий протокол собрания.
7.4. Годовое общее собрание (далее именуется - годовое собрание) проводится не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года или после другого срока, предусмотренного законодательством Российской Федерации. Срок между годовыми собраниями не может превышать 15 месяцев. На годовых собраниях избираются члены совета директоров (если это необходимо), утверждаются отчеты совета директоров, касающиеся деятельности общества, в том числе годовой баланс, счет прибылей и убытков, и решаются любые другие вопросы, находящиеся в компетенции общего собрания.
7.5. Помимо годового собрания могут созываться общие внеочередные собрания (далее именуются - внеочередные собрания). Внеочередные собрания созываются председателем совета директоров по решению совета директоров или письменному требованию акционеров, владеющих не менее чем 10 процентами выпущенных и оплаченных ими акций общества, или по письменному требованию ревизионной комиссии, которая обязана созвать внеочередное собрание в случае возникновения серьезной угрозы интересам общества. В требовании о созыве внеочередного собрания должны указываться цель и повестка дня внеочередного собрания.
7.6. Каждому акционеру, имеющему право голоса на общем собрании, независимому аудитору и члену ревизионной комиссии направляется письменное уведомление о созыве собрания. Уведомления о созыве общего собрания с информацией о месте, дате, времени проведения собрания и повестке дня направляются акционерам не менее чем за 30 дней до даты его проведения.
7.7. На общем собрании каждый акционер осуществляет право голоса лично или через полномочного представителя.
7.8. Для принятия решения на общем собрании требуется наличие кворума, который обеспечивается присутствием (лично или через полномочных представителей) акционеров, имеющих право голосовать не менее чем 75 процентами обыкновенных акций общества.
7.9. Любой акционер вправе потребовать включения дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. Решение о включении любого дополнительного вопроса в повестку дня принимает общее собрание.
7.10. Для проведения голосования секретарь совета директоров или другое лицо, назначенное общим собранием, подготавливает бюллетени для голосования с указанием фамилии и имени акционера, количества акций, которыми он владеет, и порядка голосования. Голоса подсчитываются председателем общего собрания или секретарем.
7.11. При выборах совета директоров на каждую обыкновенную акцию приходится число голосов, равное количественному составу членов совета директоров.
При голосовании акционер имеет право отдать полностью или частично все голоса, приходящиеся на принадлежащие ему обыкновенные акции, за одного или нескольких кандидатов в члены совета директоров. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
7.12. Акционерам по их требованию предоставляются копии протоколов общего собрания в течение 30 рабочих дней со дня его проведения.
Статья 8. Совет директоров
8.1. В период между общими собраниями органом управления общества является совет директоров, который избирается общим собранием сроком на 3 года.
8.2. В случае отсутствия любого члена совета директоров в работе совета директоров может принимать участие его полномочный представитель. Каждый член совета директоров либо его полномочный представитель имеет 1 голос.
8.3. Первоначальный состав совета директоров включает до 15 человек.
Состав совета директоров на дату учреждения общества утверждается Правительством Российской Федерации. На период закрепления в федеральной собственности пакета акций общества в совет директоров в качестве представителей государства входят представители Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, Министерства топлива и энергетики Российской Федерации и Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.
Председатель совета директоров избирается членами совета директоров общества. До проведения первого собрания акционеров общества председатель совета директоров назначается на должность и освобождается от этой должности Правительством Российской Федерации.
8.4. Решение совета директоров считается принятым, если за него проголосовало большинство его членов. В случае если голоса разделились поровну, председатель совета директоров имеет право второго, решающего голоса. Члены совета директоров - представители государства имеют право "вето" в отношении принимаемых советом директоров решений.
Заседание совета директоров является правомочным при условии участия в нем не менее 75 процентов его членов или их полномочных представителей.
8.5. Число членов совета директоров может быть изменено решением общего собрания.
8.6. В повестку дня первого заседания совета директоров включается назначение правления на условиях, определенных в настоящем уставе, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
8.7. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости (обычно один раз в 3 месяца), но не реже одного раза в 6 месяцев, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
8.8. В конце каждого заседания совет директоров определяет дату, место проведения и повестку дня следующего заседания. Дополнительные вопросы в повестку дня могут включаться не позднее чем за 10 дней до начала заседания.