2. Решение о выпуске ценных бумаг
2.1. Решение о выпуске дополнительных акций и решение о выпуске облигаций акционерного общества при присоединении к нему, а также решение о выпуске акций и решение о выпуске облигаций акционерного общества при его создании в результате слияния, разделения, выделения и преобразования утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества.
Решение о выпуске облигаций иных коммерческих организаций при присоединении к ним, а также при их создании в результате слияния, разделения, выделения и преобразования утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.
2.2. Решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации утверждается:
при присоединении к ней - на основании и в соответствии с решением об увеличении ее уставного капитала путем размещения дополнительных акций и договором о присоединении;
при ее создании в результате слияния - на основании и в соответствии с договором о слиянии;
при ее создании в результате разделения - на основании и в соответствии с решением о разделении;
при ее создании в результате выделения - на основании и в соответствии с решением о выделении;
при ее создании в результате преобразования (за исключением преобразования в акционерное общество работников (народное предприятие) - на основании и в соответствии с решением о преобразовании;
при ее создании в результате преобразования в акционерное общество работников (народное предприятие) - на основании и в соответствии с договором о создании.
2.3. Решение о выпуске ценных бумаг должно соответствовать приложению 3 к настоящим Стандартам. Нумерация приложений к настоящим Стандартам определена порядком подготовки документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.
2.4. Решение о выпуске ценных бумаг составляется в двух экземплярах, а в случае, если ведение реестра владельцев ценных бумаг должно осуществляться регистратором, - в трех. Один экземпляр хранится у регистрирующего органа, второй - у эмитента, третий - у регистратора (в случае, если ведение реестра владельцев этих ценных бумаг осуществляется регистратором). В случае расхождений в тексте экземпляров решения о выпуске ценных бумаг истинным считается текст документа, хранящийся в регистрирующем органе.
2.5. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых акциями каждой категории (типа), должно соответствовать уставу акционерного общества. Описание в решении о выпуске облигаций, в которые при реорганизации осуществлена конвертация, прав, предоставляемых облигациями каждой серии, должно соответствовать решению о выпуске (проспекту эмиссии) конвертированных в них облигаций.
2.6. В случае формирования всего или части уставного капитала акционерного общества, созданного в результате реорганизации, за счет источников, предусмотренных пунктом 1.6 настоящих Стандартов, в решении о выпуске должны указываться источники, за счет которых осуществляется формирование уставного капитала.
3. Проспект эмиссии ценных бумаг
3.1. В случае конвертации ценных бумаг реорганизованных коммерческих организаций, в случае обмена на акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, на акции акционерного общества, созданного в результате реорганизации, долей участников реорганизованного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов реорганизованного кооператива, акций акционерного общества, преобразуемого в акционерное общество работников (народное предприятие), приобретения акций акционерного общества, созданного путем выделения, акций акционерного общества, созданного путем преобразования в акционерное общество работников (народное предприятие), если число приобретателей ценных бумаг одного выпуска превышает 500 и (или) номинальная стоимость ценных бумаг одного выпуска (объем эмиссии) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии.
3.2. Проспект эмиссии ценных бумаг должен соответствовать приложению 3 к настоящим Стандартам и решению о выпуске ценных бумаг.
3.3. Проспект эмиссии акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Проспект эмиссии облигаций иных коммерческих организаций утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.
Проспект эмиссии сшивается, подписывается уполномоченными лицами (руководителем эмитента, а также (если бухгалтерский учет не ведется лично руководителем) - главным бухгалтером, а при его отсутствии - бухгалтером либо руководителем специализированной организации или бухгалтером - специалистом, которым поручено ведение бухгалтерского учета эмитента) и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.
3.4. Проспект эмиссии ценных бумаг может быть подготовлен в отношении одного или нескольких выпусков акций разных категорий (типов) или в отношении одного или нескольких выпусков облигаций разных серий.
4. Документы, представляемые для государственной регистрации выпуска ценных бумаг
4.1. Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации коммерческих организаций, в регистрирующий орган представляются:
заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
анкета эмитента;
копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
два, а в случае, если ведение реестра владельцев этих ценных бумаг должно осуществляться регистратором, - три экземпляра решения о выпуске ценных бумаг;
протокол собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг, содержащий кворум и результаты голосования за его принятие;
копии учредительных документов эмитента, а также всех реорганизованных организаций;
копия письма Государственного комитета Российской Федерации по статистике об учете
эмитента в Едином государственном регистре предприятий и организаций;
иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами;
опись представленных документов.
4.2. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должно соответствовать приложению 1 к настоящим Стандартам.
4.3. Анкета эмитента должна соответствовать приложению 2 к настоящим Стандартам.
4.4. В случае размещения ценных бумаг при слиянии, разделении, выделении, преобразовании коммерческих организаций в регистрирующий орган представляются два, а в случае, если ведение реестра владельцев этих ценных бумаг должно осуществляться регистратором, - три экземпляра отчета об итогах выпуска.
4.5. В случае размещения ценных бумаг при разделении, выделении, преобразовании, в том числе при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие), присоединении или слиянии, помимо иных документов, предусмотренных настоящими Стандартами, в регистрирующий орган представляются соответственно копия решения о разделении, выделении или преобразовании, (копия договора о создании при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие), копия договора о присоединении или слиянии.
4.6. В случае размещения дополнительных акций при присоединении в регистрирующий орган представляется протокол собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, отражающий принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, кворум и результаты голосования за его принятие. В случае, если такое решение принято советом директоров акционерного общества, в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий его полномочия на принятие такого решения.
4.7. В случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, в регистрирующий орган представляются два экземпляра проспекта эмиссии ценных бумаг. Эмитент ценных бумаг (за исключением выпуска акций и облигаций, номинальная стоимость которого превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда), не представивший проспект их эмиссии, представляет в регистрирующий орган документ, подтверждающий, что количество приобретателей этих акций и облигаций не превысит 500, если это не следует из решения об их выпуске.
4.8. В случае, если регистрация выпуска ценных бумаг в соответствии с настоящими Стандартами не должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, в регистрирующий орган представляются: годовая бухгалтерская отчетность эмитента, к которому осуществлено присоединение, и каждой из реорганизованных коммерческих организаций за последний финансовый год, предшествующий дате реорганизации; бухгалтерская отчетность эмитента, а также каждой из реорганизованных коммерческих организаций за последний квартал, предшествующий дате реорганизации; передаточный акт и вступительный баланс (разделительный баланс).
4.9. В случаях, предусмотренных законами и правовыми актами Российской Федерации, в регистрирующий орган представляется документ об уплате налога на операции с ценными бумагами.
4.10. В случае размещения именных ценных бумаг в регистрирующий орган представляется копия договора (договоров) о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного эмитентом с регистратором, или, если это не следует из иных представленных документов, документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие эмитента от заключения такого договора.
4.11. В случае размещения документарных ценных бумаг в регистрирующий орган представляется образец (описание) сертификата ценной бумаги. Сертификат ценной бумаги должен соответствовать требованиям Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" к сертификатам ценных бумаг и иных нормативных актов Российской Федерации к бланкам ценных бумаг и бланкам сертификатов ценных бумаг.
4.12. В случае размещения облигаций, когда в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации возможность размещения облигаций обусловлена предоставлением обеспечения третьим лицом, в регистрирующий орган представляются доказательства предоставления такого обеспечения. При этом предоставленное обеспечение должно обеспечивать исполнение обязательств по всем облигациям эмитента в течение всего срока их обращения.
Копии документов, в соответствии с которыми предоставляется обеспечение исполнения эмитентом своих обязанностей перед владельцами облигаций, должны подшиваться к решению о выпуске, а в случае регистрации проспекта эмиссии - также к проспекту эмиссии облигаций.
4.13. В случае, если при реорганизации коммерческих организаций осуществляется конвертация ценных бумаг (за исключением случая размещения ценных бумаг при присоединении), в регистрирующий орган представляется уведомление об аннулировании конвертированных ценных бумаг.
4.14. Регистрирующие органы вправе устанавливать требования к количеству экземпляров (в случае, если они не определены настоящими Стандартами) и порядку удостоверения копий документов, представляемых на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.
4.15. Тексты решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг и (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии) проспекта эмиссии ценных бумаг представляются на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган также на двух магнитных носителях в соответствии с актами Федеральной комиссии.
5. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг
5.1. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска акций: до регистрации отчета об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества, к которому осуществляется присоединение;
до регистрации отчета об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества, из которого осуществляется выделение.