СТО Форма документа «Положение о Совете директоров Общества с ограниченной ответственностью (для IT-компаний)» стр. 2

- организует работу Совета директоров;

- созывает заседания Совета директоров;

- утверждает повестку дня заседания Совета директоров;

- председательствует на заседаниях Совета директоров;

- открывает Общее собрание участников Общества.

4.7. Функции Председателя Совета директоров, определенные в п.4.6. настоящего Положения частично могут быть переданы Корпоративному секретарю Совета директоров в соответствии с настоящим Положением и Стандартом, утверждаемом Советом директоров Общества. Корпоративный секретарь осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы заседаний Совета директоров, в частности по организации и проведении ежеквартальных Советов директоров Общества, в соответствии со Стандартом, утверждаемым Советом директоров Общества.

4.8. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

4.9. Основаниями прекращения полномочий Председателя Совета директоров являются:

- истечение срока, на который он избран;

- по решению Общего собрания участников;

- по желанию Председателя Совета директоров.

4.10. Председатель Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия известив об этом письменно за 20 дней остальных членов Совета директоров.

5. ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ИХ ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

5.1. Члены Совета директоров имеют право получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Общества (далее - документы и информация Общества) в соответствии с законодательством Российской Федерации на бумажном носителе и в электронном виде в Информационной системе, участниками которого являются Общество, члены Совета директоров, иные органы управления Общества. Запрос о предоставлении указанной информации и документов на бумажном носителе предоставляется в адрес единоличного исполнительного органа Общества. Доступ членам Совета директоров к электронным документам в Информационной системе должен быть обеспечен единоличным исполнительным органом Общества с момента избрания и до окончания полномочий членов Совета директоров.

5.2. Срок предоставления документов и информации Общества устанавливается в запросе члена Совета директоров. При этом срок, указанный в требовании не может быть менее 2 (Двух) рабочих дней. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Положением.

5.3. По требованию общего собрания участников Общества Совет директоров Общества обязан обеспечить подготовку и представление информации и документации, касающейся деятельности Совета директоров Общества. Срок предоставления документов и информации Общему собранию участников Общества не должен превышать 5 рабочих дней с момента получения требования.

5.4. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

5.5. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием). При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло убытки Общества, или не принимавшие участия в голосовании.

5.6. Члены Совета директоров, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.

5.7.Основаниями прекращения полномочий членов Совета директоров являются:

- истечение срока, на который они избраны;

- по решению Общего собрания участников;

- по желанию члена Совета директоров.

6. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. Компетенция Совета директоров определяется в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и настоящим Положением.

6.2. Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", кроме вопросов исключительной компетенции общего собрания, прямо отнесенных к ведению Совета директоров Уставом Общества и настоящим положением.

6.3. В Компетенцию Совета директоров Общества входит:

6.3.1. Принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

6.3.2. Утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества, за исключением утверждения, не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов и иных документов, отнесенных к компетенции общего собрания Общества либо исполнительного органа Общества;

6.3.3. Принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов от стоимости имущества;

6.3.4. Принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;

6.3.5. Принятие решения об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно Обществом права собственности на имущество, за исключением денежных средств и имущественных прав;

6.3.6. Принятие решения об одобрении заключения Обществом договоров подряда, работа по которым осуществляется с иждивением Подрядчика (из материалов Подрядчика), включая договоры подряда, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;

6.3.7. Принятие решения об одобрении сделок по переводу долга, уступке права требования в случае, если данные сделки заключаются на условиях, которые могут привести к убыткам Общества в размере 15 % (пятнадцати процентов) от стоимости чистых активов Общества определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;

6.3.8. Принятие решения о согласовании организационной структуры Общества;

6.3.9. Принятие решения о согласовании положения об оплате труда, штатного расписания Общества, филиалов, представительств;

6.3.10. Принятие решения об одобрении сделок, направленных на выдачу и получение Обществом займов, векселей, кредитов, залогов и поручительств;

6.3.15. Принятие решения об одобрении сделок, в том числе сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества с условием предоплаты в размере более 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей;

6.3.16. Принятие решения об одобрении любых сделок в отношении приобретения и/или отчуждения прав Общества на результаты интеллектуальной деятельности, если цена сделки составляет более 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, направленных на передачу неисключительных прав на использование результатов интеллектуальной деятельности;

6.3.17. Предварительное рассмотрение вопроса о выплате единоличному исполнительному органу Общества бонуса (при наличии в договоре условий о выплате бонусов и при превышении фактической СЧА над СЧА по Базовому плану реализации проекта по итогам реализации фазы проекта). Выработка рекомендаций общему собранию участников Общества по выплате бонусов;

6.3.18. Рассмотрение заключения аккредитованной консалтинговой компании по аудиту исполнения единоличным исполнительным органом Общества договора на осуществление функций единоличного исполнительного органа Общества. Выработка рекомендаций общему собранию участников Общества по расторжению договора с единоличным исполнительным органом Общества (при наличии нарушений);

6.3.19. Утверждение Стандартов, обязательных для применения Обществом;

6.3.20. Решение иных предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросов, а также вопросов, предусмотренных Уставом и настоящим Положением о Совете директоров Общества, Стандартами Общества и не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества или к компетенции исполнительного органа Общества.

7. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

7.1. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний.