21.1) назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря общества, определение порядка вознаграждения корпоративного секретаря общества и условий его трудового договора, утверждение положения о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря общества;
22) назначение представителей общества в органах управления дочерних и зависимых обществ;
23) определение позиции общества (представителей общества) при рассмотрении органами управления дочерних и зависимых обществ, включенных в ежегодно утверждаемый советом директоров общества перечень, следующих вопросов повестки дня общего собрания акционеров и заседания совета директоров этих обществ:
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
ликвидация или реорганизация дочерних и зависимых обществ;
определение количества членов состава совета директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров дочерних и зависимых обществ, принятие решения по кандидатурам руководителей органов управления и членов органов контроля дочерних и зависимых обществ;
определение количества, номинальной стоимости, предельного размера и категории (типа) объявленных акций дочерних и зависимых обществ и прав, предоставляемых этими акциями, дробление и консолидация указанных акций;
увеличение уставного капитала дочерних и зависимых обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
совершение крупных сделок дочерними и зависимыми обществами;
принятие решений об участии дочерних и зависимых обществ в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), в том числе о приобретении и об отчуждении долей участия дочерних и зависимых обществ в уставном капитале других организаций;
совершение сделок залога недвижимого имущества дочерних и зависимых обществ;
выдача дочерними и зависимыми обществами поручительств за исполнение обязательств юридических лиц, не входящих в одну группу лиц с обществом;
утверждение годового бюджета дочерних и зависимых обществ и отчета о его выполнении;
совершение дочерними и зависимыми обществами сделок с ценными бумагами;
24) принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров дочерних и зависимых обществ, когда 100 процентов их голосующих акций принадлежит обществу;
25) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества и настоящим Положением.
7. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение президенту или правлению общества.
III. Состав и срок полномочий совета директоров
8. Количество членов совета директоров определяется решением общего собрания акционеров.
9. Членом совета директоров может быть только физическое лицо.
10. Президент общества не может быть одновременно председателем совета директоров.
Члены правления общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров.
Члены совета директоров не могут быть членами ревизионной комиссии общества.
11. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на период до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроки, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Одно и то же лицо может быть избрано членом совета директоров неограниченное число раз.
В случае совершения членом совета директоров действий, противоречащих интересам общества, решением общего собрания акционеров его полномочия могут быть прекращены досрочно.
12. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно совет директоров.
Полномочия члена совета директоров прекращаются досрочно также в случае физической невозможности исполнения им своих обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим, признание недееспособным).
13. Председатель и заместитель (заместители) председателя совета директоров избираются членами совета директоров из своего числа большинством голосов членов совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя и заместителя (заместителей) председателя большинством голосов членов совета директоров.
Член совета директоров может быть избран председателем или заместителем председателя совета директоров неограниченное число раз.
IV. Права, обязанности и ответственность членов совета директоров
14. Члены совета директоров обязаны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно, не разглашать ставшую известной им информацию, составляющую служебную или коммерческую тайну.
15. Члены совета директоров имеют право знакомиться с нормативными, учетными, отчетными, финансовыми и прочими документами и материалами общества, в том числе аудиторскими заключениями, протоколами заседаний правления общества, необходимыми для решения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, запрашивать копии указанных документов.
Запрашиваемые документы представляются правлением общества в течение пяти календарных дней с даты получения запроса.
16. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. Размеры вознаграждения и компенсации устанавливаются общим собранием акционеров.
17. Члены совета директоров обязаны лично принимать участие в заседаниях совета директоров, за исключением случаев проведения заочного голосования. Если присутствие члена совета директоров на заседании невозможно, он уведомляет об этом совет директоров с указанием причины отсутствия. При этом член совета директоров вправе направить председателю совета директоров свое письменно изложенное мнение по вопросам повестки дня.
18. Члены совета директоров не вправе использовать свое положение и полученную информацию о деятельности общества в личных интересах, а также допускать их использование в личных интересах другими лицами.
19. Члены совета директоров обязаны доводить до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества информацию:
1) о юридических лицах, голосующими акциями (долями, паями) которых в количестве 20 и более процентов они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами);
2) о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;
4) о намерении учреждать или принимать участие в организациях, конкурирующих с обществом.
Такая информация должна быть доведена до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества в течение 5 календарных дней с даты возникновения указанных фактов.
20. Члены совета директоров должны информировать корпоративного секретаря или аппарат корпоративного секретаря общества об изменении постоянного (основного) места работы.
21. Члены совета директоров общества несут в соответствии с законодательством Российской Федерации ответственность за ущерб, причиненный обществу их действиями (бездействием).
При этом члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу ущерба, или не принимавшие участия в голосовании, ответственности не несут.
V. Председатель и заместитель (заместители) председателя совета директоров
22. Председатель совета директоров: