5) подпись лица, руководителя органа управления или органа контроля общества, требующего созыва заседания.
34. Лицо, руководитель органа управления или органа контроля общества, требующие созыва заседания совета директоров, могут предложить дату созыва заседания совета директоров и проект решения по соответствующему вопросу повестки дня.
Требование о созыве заседания совета директоров, содержащее дату его созыва, представляется в совет директоров не позднее чем за 30 календарных дней до предложенной даты, за исключением требования по вопросам неотложного характера, которое представляется в любое время.
35. В течение 5 календарных дней с даты представления требования о созыве заседания совета директоров председатель совета директоров принимает решение о созыве внеочередного заседания совета директоров (включении вопроса в повестку дня очередного заседания) в течение 30 календарных дней, если законодательством Российской Федерации не установлен иной срок для принятия решения по внесенному вопросу, либо об отказе в созыве заседания и информирует о принятом решении членов совета директоров, президента общества и лицо (руководителя органа управления или органа контроля общества), требующее созыва заседания.
36. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания совета директоров, за исключением случаев, когда:
1)требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам;
2) вопрос, внесенный на рассмотрение, не относится к компетенции совета директоров;
3) инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров.
37. Проект повестки дня не позднее чем за 25 календарных дней до даты заседания направляется президенту общества и по истечении трех календарных дней с даты направления проекта утверждается председателем совета директоров.
При этом президент общества вправе дать свои предложения по повестке дня.
До утверждения повестки дня заседания совета директоров председатель совета директоров вправе самостоятельно исключить из проекта повестки дня вопрос на основании письменного заявления лица, руководителя органа управления или органа контроля общества, внесшего предложение о включении конкретного вопроса или требующего проведения заседания, об исключении вопроса из повестки дня.
38. Уведомление о проведении заседания совета директоров рассылается не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (за исключением случаев проведения заседания по вопросам неотложного характера) аппаратом корпоративного секретаря общества членам совета директоров.
39. Уведомление должно содержать повестку дня заседания, дату, время и место проведения заседания, а также список лиц, приглашенных на заседание.
40. К уведомлению прилагаются:
1) проекты решений совета директоров по вопросам повестки дня;
2) документы и иные информационные материалы;
3) опросный лист для голосования с указанием даты его представления в совет директоров (в случае проведения заочного голосования).
41. В случае проведения заседания совета директоров с заочным голосованием уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров не позднее чем за 10 календарных дней до установленной даты представления заполненного опросного листа в совет директоров.
Опросный лист составляется аппаратом корпоративного секретаря общества и подписывается председателем совета директоров.
42. Опросный лист должен содержать следующие позиции:
1) указание на решение совета директоров, председателя совета директоров или на пункт плана работы совета директоров, в соответствии с которым проводится заседание с заочным голосованием, а если заседание проводится по инициативе иных лиц и органов, - сведения о лицах и органах, требующих проведения заседания;
2) вопросы повестки дня;
3) проект решения по каждому вопросу повестки дня;
4) основные позиции голосования ("за", "против", "воздержался");
5) описание техники заполнения соответствующей позиции голосования (подчеркнуть, зачеркнуть и т.п.);
6) указание на необходимость подписания опросного листа членом совета директоров;
7) дата и способ представления заполненного опросного листа председателю совета директоров;
8) рубрика "Особое мнение".
Обработку опросных листов, полученных от членов совета директоров, осуществляет по поручению председателя совета директоров секретариат совета директоров.
43. При проведении закрытых заседаний совета директоров подготовка материалов к ним, допуск на заседания лиц, не являющихся членами совета директоров, оформление протоколов и постановлений осуществляются с соблюдением требований по защите государственной и коммерческой тайны.
44. Порядок подготовки и представления материалов к заседаниям совета директоров утверждается советом директоров.
45. На заседание совета директоров могут быть приглашены члены правления общества, не являющиеся членами совета директоров, члены ревизионной комиссии общества, представители органов государственной власти, лица, подготовившие материалы по рассматриваемым на заседании вопросам, сотрудники общества, его дочерних и зависимых обществ, иные лица.
Присутствие на заседании совета директоров лиц, не являющихся членами совета директоров, допускается только при согласии большинства членов совета директоров, участвующих в заседании.
46. Кворум для проведения заседания совета директоров составляет половину от числа избранных членов совета директоров.
При определении кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров по вопросам повестки дня, за исключением письменного мнения, содержащего поправки и оговорки по предложенному проекту решения. Если поправки в проект решения внесены в ходе заседания совета директоров, письменное мнение также не учитывается.
47. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее числа, составляющего кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
48. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, участвующих в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества или настоящим Положением не предусмотрено иное.
Каждый член совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается. В случае равенства голосов голос председателя совета директоров или лица, исполняющего его полномочия, является решающим.
49. Заседание совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов совета директоров без принятия решений по вопросам повестки дня.
50. На заседании совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров оформляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются место и время его проведения, лица, присутствующие на заседании, повестка дня заседания, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, принятые решения.
Протокол заседания подписывается председателем совета директоров или лицом, исполняющим его полномочия.
51. Решения совета директоров доводятся до всех членов совета директоров, а также лиц, ответственных за их исполнение, в виде выписок из протокола заседания совета директоров (отдельно по каждому вопросу).
Выписки из протокола заседания совета директоров оформляются аппаратом корпоративного секретаря общества и вручаются исполнителям решений под роспись в течение 2 дней после подписания протокола заседания.
VII. Организация работы совета директоров
52. Аппарат корпоративного секретаря общества:
1) организует подготовку проекта плана работы совета директоров;
2) направляет уведомления о созыве заседания совета директоров;
3) рассылает опросные листы, документы и материалы к заседаниям совета директоров;