9.1 Концессионер признает, что Концедент заключил настоящее Концессионное соглашение, полагаясь на заявления и гарантии, содержащиеся в настоящем Концессионном соглашении. Без ущерба для гарантий или положений Действующего законодательства, Концессионер заявляет и гарантирует, что:
(a) обладает всеми полномочиями и правами для владения своими активами и для ведения бизнеса и деловых операций, которые он ведет или предлагает вести; при этом Концессионер действует как юридическое лицо, надлежащим образом созданное по праву страны инкорпорации и законно существующее в соответствии с Действующим законодательством;
(b) принял все необходимые меры для того, чтобы обеспечить заключение, представление и выполнение настоящего Концессионного соглашения и Договоров по проекту, стороной которых он является; обладать всеми полномочиями на заключение настоящего Концессионного соглашения и Договоров по проекту, стороной которых он является, и выполнение всех своих прав и обязательств согласно настоящему Концессионному соглашению и Договоров по проекту, стороной которых он является;
(c) заключение им и исполнение Концессионного соглашения и Договоров по проекту, стороной которых он является, не противоречит:
(i) его учредительным документам;
(ii) Действующему законодательству; или
(iii) любому документу, налагающему обязательства на Концессионера или на его имущество в степени, в которой такое противоречие возможно негативно повлияет на способность Концессионера выполнять свои обязательства по настоящему Концессионному соглашению;
(d) обеспечит, чтобы, начиная с Даты заключения концессионного соглашения, не возникло никакого существенного негативного изменения финансового состояния Концессионера, начиная с момента его создания как юридического лица, или существенного негативного изменения финансового состояния его Инвесторов с даты предоставления их последней (на Дату заключения концессионного соглашения) проверенной консолидированной отчетности;
(e) вся информация, сведения и иные факты, предоставленные Концеденту или Лицу, относящемуся к Концеденту, в письменном виде в рамках или в связи с Конкурсным предложением Концессионера или в ходе последующих переговоров в отношении Конкурса и (или) настоящего Концессионного соглашения, были на момент их подачи (за исключением случаев, когда они были заменены дальнейшей информацией, предоставленной Концессионером) достоверными, полными и точными во всех отношениях;
(f) кроме издержек, понесенных Концессионером в связи с заключением настоящего Концессионного соглашения и Договоров по проекту, стороной которых он является, на Дату заключения концессионного соглашения отсутствуют какие-либо иные непогашенные обязательства со стороны Концессионера, которые должны быть выполнены или погашены до Даты заключения концессионного соглашения или в указанную дату;
(g) на Дату заключения концессионного соглашения настоящее Концессионное соглашение и каждый из Договоров по проекту, сторонами которых Концессионер и Концедент являются, содержали действительные, обязательные и выполнимые обязательства Концессионера, исполнения которых вправе потребовать Концедент от Концессионера в соответствии с его условиями, за исключением случаев, когда право требования исполнения обязательства может быть ограничено Действующим законодательством, включая законодательство о несостоятельности (банкротстве);
(h) копии настоящего Концессионного соглашения и Договоров по проекту, стороной которых он является и которые Концессионер предоставил Концеденту, являлись достоверными и полными копиями таких документов, и не существовало бы других договоров или документов, заменяющих или относящихся к данному Концессионному соглашению и/или к любым из этих Договоров по проекту, которые повлияли бы на толкование или применение данного Концессионного соглашения и/или любых из этих Договоров по проекту; и
(i) на Дату заключения концессионного соглашения все Необходимые разрешения, за получение которых ответственны Концессионер и лица, относящиеся к Концессионеру, которые требуется получить до Даты заключения концессионного соглашения в связи с заключением, выполнением, действительностью и обеспечением принудительного исполнения настоящего Концессионного соглашения и Договоров по проекту, были получены и действовали в полном объеме.
9.2 Концессионер обязуется, что:
(а) обеспечит свое полное соответствие Техническим требованиям;
(b) обеспечит соответствие с требованиями Концедента, предусмотренными в настоящем Концессионном соглашении, требованиями соответствующих Государственных органов и Действующего законодательства.
Оговорки
9.3 До Даты заключения концессионного соглашения Концедент предоставил Концессионеру определенные материалы, документы и данные, относящиеся к проектированию, строительству, эксплуатации и техническому обслуживанию Автомобильной дороги, Земельным участкам, сведениям о Проекте намывных территорий, учета и прогнозов дорожного движения и иным вопросам, которые относятся или могут относиться к Проекту и обязательствам, принятым на себя Концессионером по настоящему Концессионному соглашению (Предоставленная информация). Предоставленная информация включает в себя все такие материалы, документы и данные, которые были предоставлены Концессионеру в связи с Конкурсом в соответствии с требованиями Конкурсной документации, включая Предварительную проектную документацию.
9.4 Без ущерба для статьи 45, Концедент и Лицо, относящееся к Концеденту, не будут нести ответственность перед Концессионером (возникающую из договора, деликта, закона или иначе каким бы то ни было образом, а также возникающую вследствие неосторожности с их стороны) в отношении неточности, ошибки, упущения, непригодности для цели, недостатка или несоответствия любого типа в Предоставленной информации.
9.5 Концедент и Лицо, относящееся к Концеденту, не гарантируют, что Предоставленная информация представляет собой всю информацию, находящуюся в их распоряжении (или во время Конкурса или на Дату заключения концессионного соглашения) и всей информации, касающейся Проекта или обязательств Концессионера по настоящему Концессионному соглашению или Договорам по проекту, стороной которых он является. Концедент и Лицо, относящееся к Концеденту, не будут нести ответственность перед Концессионером в отношении нераскрытия или непредоставления (перед или после Даты заключения концессионного соглашения) Концессионеру любой информации, документов или данных, а также они не обязаны обновлять Предоставленную информацию или информировать Концессионера (до или после Даты начала строительства) о неточности, ошибке, упущении, целесообразности, недостатках или несоответствии в Предоставленной информации.
9.6 Концессионер признает и подтверждает, что:
(a) он провел свой собственный анализ и проверку Предоставленной информации и до Даты заключения концессионного соглашения убедился в достоверности, полноте и целесообразности всей такой Предоставленной информации, на которую он полагается; и
(b) он не вправе требовать от Концедента и Лица, относящегося к Концеденту, возмещения убытков, продления сроков или дополнительных выплат по настоящему Концессионному соглашению (или иным образом, возникающую по договору, деликту, закону или иначе) на основании недоразумений или неправильных толкований в отношении Предоставленной информации или вопросов, предусмотренных в п. 9.6(а) или на основании, что неправильная и недостаточная информация, касающаяся этого была предоставлена ему любым лицом, которое являлось или не являлось работником Концедента и любого Лица, относящегося к Концеденту. Концессионер также не будет освобожден от каких-либо рисков или обязанностей, возложенных на него или принятых им по настоящему Концессионному соглашению или любому другому Договору по проекту, стороной которых он является, по любому такому основанию.
10. Выполнение требований Концессионером
Соответствие требованиям Государственных органов
10.1 Концессионер обязан своевременно выполнять законные требования Государственных органов и лиц, привлеченных такими Государственными органами.
10.2 Концессионер обеспечивает, чтобы:
(a) Подрядчик и все лица, привлеченные им, своевременно выполняли все законные требования Государственных органов и всех лиц, привлеченных такими Государственными органами в том числе, но не исключительно, в сфере контроля за дорожной, строительной, технической, архитектурной, экологической, санитарной и пожарной безопасностью, а также,
(b) Оператор и привлеченные им лица своевременно выполняли все законные требования Государственных органов и лиц, привлеченных такими Государственными органами, в том числе, но не исключительно в сфере контроля за дорожной, технической, экологической, санитарной или пожарной безопасностью.
Предоставление доступа Коммунальным службам
10.3 Концессионер дает разрешение Коммунальным службам в течение Срока на исполнение ими своих обязанностей и функций, включая доступ в разумных пределах на Земельные участки. За исключением аварий и иных чрезвычайных случаев, время такого допуска должно быть согласовано между Концессионером и соответствующими Коммунальными службами в целях исключения ненужного вмешательства в ход Строительства и Эксплуатации.
Часть В: Стадия подготовки
11. Земельные участки
Земельные участки
11.1 В целях обеспечения Строительства и Эксплуатации Концедент, с учетом п. 11.2, обеспечивает в порядке, установленном действующим законодательством, предоставление Земельных участков уполномоченным Государственным органом Санкт-Петербурга в соответствии с условиями Договора аренды земельных участков и Приложением 7 (План работ).
11.2 В случае, если Концедент не может предоставить Концессионеру какой-либо Земельный участок на праве аренды или, по его обоснованному мнению, такое предоставление Земельного участка является нецелесообразным в соответствии с п. 11.1, Концедент должен предоставить Концессионеру иные права, позволяющие осуществлять Строительство и Эксплуатацию на соответствующем земельном участке, который бы иначе являлся частью такого Земельного участка. Концедент обязан консультироваться с Концессионером при принятии мер согласно настоящему п. 11.2.
11.3 Во избежание сомнений, в случае предоставления Земельных участков согласно п. 11.2 такие Земельные участки не включаются в Договоры аренды земельных участков, а предоставляются на основании договора о предоставлении прав в отношении соответствующего Земельного участка в соответствии с проектом такого договора, представленного в Информационной комнате.
Договор аренды земельных участков
11.4 Срок действия Договора аренды земельных участков, а также соглашений, заключенных согласно п. 11.2, истекает в Дату истечения срока действия концессионного соглашения.
11.5 Концедент должен обеспечить, чтобы обязательства Арендодателя по Договору аренды земельных участков (при этом Концессионер должен обеспечить то же в отношении своих обязательств по Договору аренды земельных участков) были действительными и могли быть принудительно исполнены с момента заключения указанного договора и в течение всего Срока.
11.6 Если Договор аренды земельных участков становится недействительным или прекращается до Даты прекращения концессионного соглашения,
(a) Стороны обязаны, действуя разумно и в соответствии с Действующим законодательством, заключить новый договор аренды земельных участков на преимущественно тех же условиях, что и Договор аренды земельных участков, или
(b) если Концедент не может предоставить или, по его обоснованному мнению, предоставление какого-либо из Земельных участков в аренду в соответствии с п. 11.6(а) нецелесообразно, то Концедент предоставит Концессионеру права, указанные в п. 11.2.
Право собственности на Земельные участки
11.7 С учетом положений настоящего п. 11 Концессионер не должен в силу какого-либо положения настоящего Концессионного соглашения приобретать и(или) иметь право собственности или другие права на Земельные участки или другие земельные участки, на которых построена или используется или должна быть построена или использоваться Автомобильная дорога.
Арендная плата
11.8 Концессионер обязан выплачивать арендную плату за каждый Земельный участок в соответствии с Договором аренды земельных участков и Действующим законодательством, а также плату, которая может предусматриваться по соглашениям, заключаемым согласно п. 11.2.
Гарантии и ответственность Концедента в отношении Земельных участков
11.9 В соответствии с п. 11.10, ни Концедент, ни какое-либо Лицо, относящееся к Концеденту, не несут ответственность по требованиям в отношении Земельных участков, включая требования о возмещении убытков или продлении сроков исполнения Концессионером обязательств, если:
(a) Концедент предоставил права на такие земельные участки, предусмотренные в п. 11.1 и (или) 11.2; или