72.2 Концессионер обеспечивает своевременную регистрацию прав согласно п. 72.1 на имя Концедента в порядке и в случаях, предусмотренных Действующим законодательством.
72.3 Концедент безвозмездно и в разумно короткий срок после возникновения и (или) регистрации прав на интеллектуальную собственность, указанных в п. 72.1, передает Концессионеру неисключительное право (лицензию) на пользование указанными результатами интеллектуальной собственности в целях исполнения своих обязательств по настоящему Концессионному соглашению на Срок, включая возможность пользования такими правами Подрядчиком, Оператором, а также любыми лицами, привлекаемыми ими с согласия Концедента для выполнения ими обязательств по настоящему Концессионному соглашению. Действие указанного права (лицензии) или сублицензии прекращается одновременно с прекращением действия настоящего Концессионного соглашения.
72.4 В Дату прекращения концессионного соглашения Концессионер передает или обеспечивает передачу Концеденту и(или) назначенному Концедентом третьему лицу не предусматривающее уплаты лицензионных платежей, передаваемое и бессрочное право (лицензию или сублицензию) на результат интеллектуальной деятельности, использованное Концессионером и(или) иным Лицом, относящимся к концессионеру в течение Срока (за исключением прав интеллектуальной собственности, принадлежащих Концеденту в соответствии с п. 72.1 и 72.2) и необходимые для последующего Строительства и(или) Эксплуатации Автомобильной дороги после Даты прекращения концессионного соглашения, в зависимости от обстоятельств. Концедент и(или) назначенное Концедентом третье лицо не несут расходов по такой передаче и(или) предоставлению права (лицензии или сублицензии). Если Действующее законодательство требует осуществить государственную регистрацию договора о передаче прав и(или) предоставлении лицензии или сублицензии на результат интеллектуальной деятельности, Концессионер обязан обеспечить такую регистрацию за свой счет.
73. Конфиденциальность
73.1 С учетом положений п. 73.3 обе Стороны обязуются сохранять в тайне все коммерческие, финансовые и технические данные, полученные ими как до, так и после заключения настоящего Концессионного соглашения и при реализации Проекта (Конфиденциальные данные), а также обязуются не раскрывать и не использовать такие Конфиденциальные данные в целях, не связанных с исполнением по настоящему Концессионному соглашению.
73.2 Каждая из Сторон обязуется обеспечить сохранение в тайне Конфиденциальных данных со стороны своих должностных лиц, работников, представителей, подрядчиков, консультантов, дочерних обществ и иных аффилированных лиц, равно как и любых других лиц, которым такая Сторона раскрыла соответствующие данные в соответствии с п. 73.3(а), 73.3(b), 73.3(d) 73.3(е) и 73.3(h).
73.3 Указанные в п. 73.1 данные могут быть раскрыты:
(a) Финансирующим организациям, их консультантам и лицам, в отношении которых есть достаточные основания полагать, что они станут Финансирующими организациями, а также их консультантам;
(b) третьим лицам в той степени, в какой такое раскрытие информации предусмотрено Действующим законодательством (включая решения судов и иных компетентных органов) либо правилами, действующими на фондовых биржах;
(c) если такие данные являлись общеизвестными до момента их раскрытия Стороной, за исключением случая, когда такие данные стали общеизвестными в результате нарушения настоящего пункта 73;
(d) при предоставлении информации на конфиденциальной основе Экспертному органу или Арбитражу, если спор передан на рассмотрение в Порядке разрешения споров;
(e) когда информация стала известна Стороне на законном основании до того, как она была предоставлена другой Стороной;
(f) если раскрытие информации требуется соответствующей Стороне для заключения Договоров страхования.
(g) Концеденту необходимо раскрыть такие данные для проведения конкурса на заключение концессионного, эксплуатационного или иного соглашения в отношении строительства и/или эксплуатации Автомобильной дороги либо для проведения проверки в отношении лица, которому переданы или могут быть переданы права по настоящему Концессионному соглашению;
(h) Концедентом в отношении любого Государственного органа или Государственной управляющей компании; и
(i) если они представляют часть информации, которая была самостоятельно разработана раскрывшей ее Стороной или получена ею от третьего лица с разрешением на ее раскрытие,
при условии получения Стороной, предоставляющей конфиденциальную информацию, в случаях, предусмотренных в п. 73.3(а), (g) и (i) обязательства лица, в отношении которого такие данные подлежат передаче, сохранять конфиденциальность подлежащей передаче информации практически на тех же условиях, которые указаны в настоящем п. 73.1.
73.4 Настоящее Концессионное соглашение, за исключением сведений, составляющих государственную и коммерческую тайну, а также сведений, не подлежащих раскрытию в соответствии с настоящим п. 73.1, подлежит размещению (опубликованию) в случаях, предусмотренных Действующим законодательством.
73.5 Без ущерба для п. 73.4, Концессионер, а также его работники, представители и советники не вправе без согласия Концедента:
(a) устанавливать связь прямо или косвенно с любым печатным или радиотелевещательным средством массовой информации или агентством в отношении любых вопросов, связанных с реализацией Проекта, за исключением случаев, когда Концессионеру непосредственно предписывается или разрешается совершить указанные действия настоящим Концессионным соглашением; или
(b) размещать самостоятельно либо в соавторстве с другими лицами любые статьи или иные материалы в отношении любого Спора, возникающего в связи с настоящим Концессионным соглашением, а равно распространять иным образом любую информацию о таком Споре, за исключением передачи такой информации профессиональным консультантам на условиях сохранения конфиденциальности. Настоящий подпункт не применяется к обязанности Концессионера предоставить информацию в соответствии с Действующим законодательством.
74. Добросовестное сотрудничество
74.1 Каждая Сторона помимо иных обязательств, предусмотренных настоящим Концессионным соглашением, обязуется также действовать разумно (за исключением случаев, когда настоящим Концессионным соглашением прямо дозволяется действовать иным образом) и добросовестно во всех отношениях друг с другом, вытекающих из настоящего Концессионного соглашения.
75. Применимое право
75.1 Настоящее Концессионное соглашение, включая права и обязанности его Сторон, действительность и последствия его недействительности, арбитражная оговорка, регулируются и подлежат толкованию в соответствии с материальным правом Российской Федерации.
76. Государственная регистрация
76.1 Концедент обеспечивает за свой счет Государственную регистрацию:
(a) своего права собственности в отношении Автомобильной дороги согласно п. 23.5;
(b) Договора аренды земельных участков, вытекающего из него права аренды Концессионера, а также прекращение указанных договора и права;
(c) любых прав, предоставленных в соответствии с п. 11.2, если их Государственная регистрация предусмотрена действующим законодательством;
(d) в случае, предусмотренном Действующим законодательством, настоящего Концессионного соглашения,
при этом Концессионер оказывает все необходимое содействие Концеденту в выполнении указанных обязанностей.
76.2 Концессионер обеспечивает за свой счет Государственную регистрацию согласно п.п. 64.6 и 64.2(а), а также предоставляет необходимые документы для осуществления Государственной регистрации и иное содействие Концеденту в соответствии с п. 23.7. При этом в случае, если это допускается Действующим законодательством, Концедент вправе самостоятельно осуществить обязанности по Государственной регистрации согласно п.п. 64.6 и 64.2(а).
77. Сальваторская оговорка
77.1 В случаях, если одно из условий настоящего Концессионного соглашения признано соглашением сторон или решением компетентного суда незаконным, недействительным или не подлежащим принудительному исполнению (без ущерба для прав Стороны, если такая незаконность, недействительность или невозможность принудительного исполнения возникли в результате нарушений, допущенных другой Стороной) (далее в настоящем пункте - "Недействительное условие"):
(a) настоящее Концессионное соглашение сохраняет силу в остальной части;
(b) Стороны согласовывают в разумно короткий срок и с учетом Действующего законодательства одно или более условий взамен Недействительных условий (далее в настоящем пункте - "Новые условия"), экономический эффект от принятия которых сопоставим с экономическим эффектом от действия Недействительных условий, если бы такие условия не были признаны недействительными, незаконными или не подлежащими принудительному исполнению; и
(c) если Новые условия не согласованы Сторонами в течение 1 (одного) месяца после достижения соглашения Сторон или принятия решения суда о незаконности, недействительности или невозможности принудительного исполнения Недействительных условий, такие разногласия должны быть разрешены в соответствии с Порядком разрешения споров.
78. Полный объем договоренностей
78.1 Настоящее Концессионное соглашение и любые другие Договоры по проекту, Стороной по которым является каждая из Сторон, представляют собой полный объем договоренностей Сторон в отношении предмета настоящего Концессионного соглашения.
78.2 Вся переписка и иные сообщения между Сторонами, связанные с заключением настоящего Концессионного соглашения, направленная Сторонами друг другу до вступления в силу настоящего Концессионного соглашения, теряет силу с момента его подписания.
78.3 Договоры по проекту, а также иные договоренности и соглашения, заключаемые Сторонами и третьими лицами в целях исполнения настоящего Концессионного соглашения, не могут противоречить настоящему Концессионному соглашению или ограничивать права Сторон или затрагивать какие-либо обязательства Сторон по настоящему Концессионному соглашению.
78.4 В случае появления противоречий и неясностей при толковании настоящего Концессионного соглашения и других, связанных с ним документов, они разрешаются на основании следующих положений:
(a) настоящее Концессионное соглашение обладает преимущественной силой в договорных отношениях между Сторонами;
(b) все Приложения к настоящему Концессионному соглашению составляют неотъемлемую часть настоящего Концессионного соглашения. В случае противоречия между основным текстом настоящего Концессионного соглашения и каким-либо Приложением к нему, подлежит применению основной текст настоящего Концессионного соглашения; и
(c) в случаях, прямо указанных в настоящем Концессионном соглашении или любых иных Договорах по проекту, а также в иных случаях для определения намерений Сторон при заключении настоящего Концессионного соглашения и если недостаточно документов, указанных в пп. 78.4(а) и (b), должна быть принята во внимание Конкурсная документация.
79. Характер обязательств
79.1 Стороны настоящим признают и подтверждают, что настоящее Концессионное соглашение является коммерческим гражданско-правовым договором и все сделки, предусмотренные настоящим Концессионным соглашением, представляют собой предпринимательскую деятельность. Принятие на себя Концедентом всех обязательств в рамках настоящего Концессионного соглашения носит коммерческий характер и не регулируется актами органов государственной власти, если иное специально не предусмотрено Действующим законодательством на Дату заключения концессионного соглашения.
80. Количество экземпляров и язык Концессионного соглашения
80.1 Настоящее Концессионное соглашение оформляется в 4 (четырех) экземплярах на русском языке: два для Концедента, один для Концессионера и один для хранения у Государственной управляющей компании в целях использования в ходе исполнения настоящего Концессионного соглашения при возникновении такой необходимости.