(iii) акции (доли в уставном капитале) Концессионера были отчуждены, переданы в залог или иным образом обременены в пользу третьего лица, за исключением случаев, указанных в Соглашениях о финансировании;
(iv) в уставные и (или) учредительные документы Концессионера внесены какие-либо существенные изменения, дающие Концеденту разумные основания полагать, что такое изменение может существенным образом затронуть права Концедента или возможности Концессионера выполнять обязательства по настоящему Концессионному соглашению;
(n) в случае признания недействительным, существенного изменения или прекращения без предварительного согласия Концедента какого-либо Договора по проекту;
(о) Концессионер существенно нарушает п. 10.1 или какие-либо требования Приложения 13 (Необходимое страховое покрытие);
(р) Договор аренды земельных участков прекращен в результате нарушения Концессионера и новые земельные участки не могут быть предоставлены в соответствии с п. 11.1, 11.2, 11.6;
(q) Концессионер не исполняет вступившее в силу решение Арбитража в течение более 180 (ста восьмидесяти) дней со дня вступления такого решения в силу;
(r) по основаниям, указанные в п.п. 4.14-4.16 Приложения 12 (Штрафы);
при условии, что случаи нарушения обязательств, указанные в настоящем п. 56.2, не могут служить основаниями для прекращения настоящего Концессионного соглашения Концедентом, если их наступление вызвано Особым обстоятельством или Обстоятельством непреодолимой силы и на них распространяются положения ст. 45 или ст. 47, в зависимости от обстоятельств, или являются следствием нарушения обязанностей Концедента по Концессионному соглашению.
Прекращение по основаниям, относящимся к Концеденту либо по воле Концедента
56.3 Основаниями прекращения Концессионного соглашения по заявлению Концессионера являются следующее:
(a) нарушение Концедентом каких-либо из своих обязательств из Концессионного соглашения, если такое нарушение (в том числе, в случае его устранения) делает невозможным для Концессионера выполнить свои обязательства по данному Концессионному соглашению;
(b) в течение 240 (двухсот сорока) дней со дня наступления соответствующего срока Концессионер не получает от Концедента причитающиеся ему по настоящему Концессионному соглашению денежные средства в сумме, превышающей, в совокупности, 1 000 000 000 (один миллиард Рублей) (с индексацией);
(c) Концедент не исполняет вступившее в силу решение Арбитража в течение более 180 (ста восьмидесяти) дней со дня вступления его в силу; или
(d) национализация прав и всего имущества Концессионера по Концессионному соглашению;
56.4 Концессионное соглашение может быть прекращено по письменному заявлению Концедента в любое время в отсутствие оснований или ссылки на случаи нарушения обязательств, предусмотренных п. 56.2, при условии принятия Концедентом обязанности по предоставлению компенсации за это прекращение в соответствии с п. 60.
Прекращение в связи с Обстоятельствами непреодолимой силы
56.5 Концессионное соглашение прекращается по заявлению любой Стороны, если:
(a) в результате действия Обстоятельства непреодолимой силы предварительные условия начала Строительства не выполнены в течение 18 (восемнадцати) месяцев с Даты заключения концессионного соглашения;
(b) Обстоятельство непреодолимой силы препятствует исполнению каждой из Сторон обязательств по данному Концессионному соглашению в течение более 180 (ста восьмидесяти) дней и (или) несколько Обстоятельств непреодолимой силы препятствуют исполнению Концессионного соглашения в общей сложности в течение 180 (ста восьмидесяти) дней в течение одного года, и Стороны, действуя в соответствии с п.п. 47.5-47.6, не пришли к соглашению относительно продолжения исполнения Концессионного соглашения.
56.6 Если любая из Сторон решает реализовать свое право прекратить Концессионное соглашение по п. 56.5 такая Сторона обязана вручить уведомление другой Стороне с требованием прекратить настоящее Концессионное соглашение вследствие наступления Обстоятельства непреодолимой силы и вправе предложить дату прекращения, которая должна наступить не ранее чем спустя 60 (шестьдесят) Рабочих дней после даты уведомления. Стороны должны действовать добросовестно и разумно, прилагая все усилия к тому, чтобы согласовать приемлемые условия дальнейшего исполнения настоящего Концессионного соглашения и предотвратить его прекращение. Ни одна Сторона не вправе вручать уведомление о прекращении другой Стороне согласно пункту 56.5, если только она сначала не предоставила уведомление согласно настоящему пункту.
56.7 Если Стороны не достигли согласия в соответствии с пунктом 56.6 в отношении порядка продолжения исполнения настоящего Концессионного соглашения в течение 30 (тридцати) Рабочих дней после даты вручения уведомления любой Стороне согласно такой статье, то любая Сторона вправе вручить другой Стороне Заявление о прекращении согласно пункту 57.1.
Прекращение по соглашению Сторон
56.8 Настоящее Концессионное соглашение может быть прекращено до Даты прекращения действия концессионного соглашения по соглашению Сторон, совершенному в письменной форме.
57. Порядок досрочного прекращения Концессионного соглашения
57.1 Сторона, намеревающаяся прекратить Концессионное соглашение в соответствии с п. 56, направляет другой Стороне письменное уведомление с требованием прекратить настоящее Концессионное соглашение (далее - "Заявление о прекращении").
57.2 Если Заявление о прекращении вручено Концессионеру по любым основаниям, предусмотренным п. 56.2 (кроме подпункта (а) пункта 56.2), и в таком случае будут применяться положения пункта 56.2), то в Заявлении о прекращении должен быть указан разумный срок для устранения Концессионером основания для прекращения. Такой разумный срок определяется Концедентом, исходя из конкретных обстоятельств, но не может составлять менее 30 (тридцати) дней.
57.3 Если Заявление о прекращении вручено Концессионеру по причинам, изложенным в п.п. 56.2(f) - 56.2(g), (l) и (р), Концессионер вправе в течение 20 (двадцати) Рабочих дней после получения Заявления о прекращении, предоставить Концеденту план устранения соответствующих нарушений для изучения (далее - "План устранения нарушений").
(а) В течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня получения Плана устранения нарушений:
(i) если Концедент не уведомит Концессионера об утверждении или отклонении Плана устранения нарушений, такой план считается отклоненным Концедентом, или
(ii) Концедент вправе предложить Концессионеру альтернативный план устранения нарушений (Альтернативный план устранения нарушений).
(b) В течение 15 (пятнадцати) дней с даты получения Альтернативного плана устранения нарушений:
(i) Концессионер должен уведомить Концедента о том, утверждает ли он Альтернативный план устранения нарушений или отклоняет его, и в этом случае Концедент вправе вручить Заявление о прекращении Концессионеру; или
(ii) Если Концессионер не уведомляет Концедента об одобрении или отклонении Альтернативного плана устранения нарушений, такой план считается отклоненным Концессионером.
57.4 Если Концессионер устраняет основание прекращения Концессионного соглашения в течение срока, указанного в Заявлении о прекращении, врученном в соответствии с пунктом 57.2, или если Концессионер реализует План устранения нарушений или Альтернативный план устранения нарушений, то Заявление о прекращении считается отозванным, и исполнение Концессионного соглашения должно быть продолжено.
57.5 Если основание прекращения не устранено в срок, указанный в Заявлении о прекращении, врученном согласно пункту 57.2, или если План устранения нарушений, или Альтернативный план устранения нарушений, не осуществлен, то настоящее Концессионное соглашение может быть прекращено Концедентом после вручения Заявления о прекращении Концессионеру с указанием, что основанием для прекращения является неисполнение Плана устранения нарушения или Альтернативного плана устранения нарушения.
57.6 Если иное не указано в Заявлении о прекращении, настоящее Концессионное соглашение должно быть прекращено спустя 10 (десять) Рабочих дней со дня вручения Заявления о прекращении любой Стороне согласно п. 57.1 или п. 57.5 (в зависимости от обстоятельств).
57.7 Если Стороны одновременно направили друг другу Заявление о прекращении по разным основаниям, и ни одно из этих Заявлений о прекращении не отозвано в течение 5 (пяти) Рабочих дней с даты вручения Заявления о прекращении, то считается, что между Сторонами возник Спор, подлежащий разрешению в Порядке разрешения споров. Для целей настоящего пункта, считается, что Заявления о прекращении направлены одновременно, если это сделано в один и тот же день.
57.8 В случае возникновения Спора между Сторонами согласно п. 57.7 или какого-либо иного Спора в связи с досрочным прекращением настоящего Концессионного соглашения согласно настоящему пункту 57, каждая Сторона обязана нести бремя доказывания при утверждении, что другая Сторона не исполняет обязательства по настоящему Концессионному соглашению, если только такой случай не предусмотрен Действующим законодательством или настоящим Концессионным соглашением.
58. Последствия прекращения Концессионного соглашения
58.1 В Дату прекращения и без ущерба для каких-либо прав Сторон по настоящему Концессионному соглашению:
(а) настоящее Концессионное соглашение прекращает действовать за исключением п.п. 64 - 65;
(b) права Концессионера на Земельные участки и объекты недвижимого имущества, расположенные на Земельных участках, прекращаются; Договор аренды земельных участков прекращается; права на Земельные участки, предоставленные Концеденту согласно п. 11.2 прекращаются;
(c) Концессионер обязан передать Концеденту права и имущество в размере и порядке, установленном п. 64.
Компенсация при прекращении Концессионного соглашения
58.2 Если настоящее Концессионное соглашение прекращается до Даты прекращения действия концессионного соглашения, то в состав компенсации, выплачиваемой Концедентом, могут входить (в зависимости от оснований прекращения, более детально указанных в п.п. 59-62):
(а) сумма Основного долга, в состав которой входят:
(i) все начисленные непогашенные основные суммы и проценты (в том числе Проценты за просроченный платеж, но исключительно в той части, в которой такие Проценты за просроченный платеж начислены до Даты прекращения действия концессионного соглашения, как прямое следствие осуществления платежа Концедентом в более позднюю дату, чем в срок платежа такой суммы согласно настоящему Концессионному соглашению или как прямое следствие Неисполнения обязательств со стороны Концедента), в каждом случае причитающиеся в Дату прекращения действия концессионного соглашения с Концессионера в пользу Основных финансирующих организаций согласно Основным соглашениям о финансировании
(ii) все иные суммы, включая расходы, связанные с досрочным прекращением договоренностей о хеджировании процентных ставок и иные расходы в связи с изменениями сроков, подлежащие уплате Концессионером Основным финансирующим организациям согласно Основным договорам о финансировании, кроме случаев, когда Основные финансирующие организации не смягчили последствий таких расходов в разумно возможной степени;
за вычетом, если такая сумма является положительной суммой, совокупной суммы (без двойного учета применительно к расчету суммы Основного долга при прекращении или сумм, указанных ниже):
(iii) всех остатков на любых банковских счетах, принадлежащих Концессионеру в Дату прекращения действия концессионного соглашения или открытых на его имя,