Статья 4. Доверительный характер Договора
4.1. Доверительный собственник по настоящему Договору назначен на основании Постановления Правительства Москвы от ________ 1994 г. N__________.
4.2. Заключая настоящий Договор, Учредитель траста оказывает особое доверие Доверительному собственнику как лицу, которое, по его мнению, способно наилучшим образом защищать интересы Бенефициария, указанного в статье 3 настоящего Договора, путем осуществления прав акционера, вытекающих из его владения Акциями, а также иных действий по распоряжению ими, в соответствии с условиями Договора.
4.3. Передавая Доверительному собственнику все права собственности на Пакеты, кроме права продажи или иного способа отчуждения, Учредитель не вправе, в частности, давать какие-либо указания Доверительному собственнику по вопросам, касающимся его действий, связанных с распоряжением названными Пакетами.
4.4. Доверительный собственник, заключая настоящий Договор, принимает на себя юридические последствия, вытекающие из оказанного ему особого доверия. При осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из Договора, он обязан действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим для интересов лица, назначенного Бенефициарием по настоящему Договору.
4.5. Доверительный собственник имеет исключительное право определять, какой способ его действий при осуществлении названных прав и исполнении названных обязанностей является наилучшим с точки зрения интересов правительства Москвы.
Статья 5. Срок Договора и условия его досрочного прекращения
5.1. Настоящий Договор заключен на срок до "___"_____ 1997 года.
5.2. Договор вступает в силу с момента передачи Акций Доверительному собственнику. Передача Акций осуществляется путем вручения сертификатов акций с совершением надлежащей передаточной надписи (индоссамента) или подписанием двустороннего Акта приема-передачи Акций. (Приложение N 2 к настоящему Договору).
5.3. Договор может быть прекращен до истечения указанного в п. 5.1 срока при возникновении следующих обстоятельств:
а) в случае принятия правительством Москвы решения о сокращении срока закрепления Акций в городской собственности и их продаже;
б) в случае неисполнения Доверительным собственником инвестиционной программы;
в) в случае признания Доверительного собственника несостоятельным (банкротом) в соответствии с действующим законодательством;
г) в случае ликвидации Доверительного собственника, а также такой реорганизации Доверительного собственника - юридического лица, которая влечет его разделение либо уменьшение его уставного капитала;
д) по решению Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.
5.4. В случае продления срока закрепления Акций в собственности правительства Москвы на срок более трех лет, при добросовестном исполнении Доверительным собственником настоящего Договора, Договор подлежит пролонгации.
Статья 6. Обязанности Доверительного собственника
6.1. В силу настоящего Договора Доверительный собственник обязан:
а) осуществлять права, связанные с Акциями на общих собраниях акционеров предприятий-эмитентов в интересах правительства Москвы, используя все права акционера в пределах размера полученных в доверительное управления Пакетов Акций;
б) передавать в бюджет г.Москвы суммы, полученные в качестве дивидендов по Акциям и любые иные суммы, полученные в связи с ними, за вычетом сумм, причитающихся Доверительному собственнику в виде компенсации расходов и вознаграждения, предусмотренного Договором;
в) направлять в Москомимущество ежеквартальный баланс имущества и имущественных прав, переданных ему в траст и полученных им в связи с владением таковыми, а также отчеты о своих действиях;
г) обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового баланса и счетов прибылей и убытков траста;
д) выполнять особые условия, указанные в статье 8 настоящего Договора.
Статья 7. Коллизии интересов и права Доверительного собственника
7.1. Доверительный собственник вправе:
- самостоятельно осуществлять подбор лиц для осуществления деятельности в рамках доверительного управления (траста);
- осуществлять сделки с ценными бумагами и денежными средствами в рамках траста, в т.ч. использовать их в качестве залога;
- голосовать по своему усмотрению в рамках прав, определенных настоящим Договором при решении любых вопросов в органах управления предприятия, акции которого находятся у него в трасте;
- входить в состав органов управления предприятия через полномочных представителей.
7.2. Учредитель вправе делегировать Доверительному собственнику и другие полномочия, которые оформляются дополнительным соглашением и прилагаются к Договору.
7.3. Доверительный собственник обязан действовать в интересах Бенефициария, не допуская смешения личных интересов с интересами Бенефициария.
7.4. Если Доверительный собственник лично заинтересован в сделке, которую он предполагает совершить, а также во всех иных случаях, когда интересы Доверительного собственника вступают в противоречие с интересами Бенефициария он обязан уведомить его и Учредителя о предполагаемых действиях. Если Учредитель траста и Бенефициарий не сообщили об имеющихся возражениях в 10-дневный срок, Доверительный собственник принимает решения в рамках доверительного управления по собственному усмотрению, при этом риск, связанный с неблагоприятными последствиями такого решения, падает на траст.
7.5. Доверительный собственник считается имеющим личную заинтересованность, если он, в частности:
- является поставщиком товаров или услуг для предприятий, акции которых принадлежат ему в силу настоящего Договора (далее по тексту "предприятия");
- является производителем или поставщиком товаров или услуг аналогичных или взаимозаменяемых с товарами или услугами, производимыми предприятиями;
- является крупным потребителем товаров или услуг, производимых предприятиями;
- является кредитором предприятия;
- является юридическим лицом, имущество которого полностью или частично образовано предприятиями;
- может извлечь выгоду из распоряжения акциями и имуществом предприятий (кроме вознаграждения, предусмотренного Договором);
- обладает правами собственника или кредитора в отношении лиц, к которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений;
- будучи физическим лицом, находится в родственных или трудовых отношениях с лицами, к которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений (данное требование распространяется также на должностных лиц органов управления Доверительного собственника - юридического лица, имеющих право совершать сделки от его имени).
7.6. Доверительный собственник не вправе участвовать в иных органах управления акционерного общества, кроме общего собрания акционеров и Совета директоров.
Статья 8. Особые условия
8.1. При определении того, в чем состоят интересы Бенефициариев по данному Договору, Доверительному собственнику следует исходить из особой важности стабильной работы предприятий пищевой и перерабатывающей промышленности для обеспечения устойчивого снабжения населения Москвы продуктами питания.
В рамках делегированных Правительством Москвы полномочий по управлению Пакетами акций, переданными в траст по настоящему Договору, Доверительный собственник обязан:
- координировать работу предприятий по обеспечению производства и поставок продовольствия для городских нужд в соответствии с постановлениями и решениями правительства Москвы;
- способствовать сохранению профиля производства, необходимого ассортимента и качества продукции, сохранению рабочих мест;
- способствовать увеличению поступлений в доходную часть городского бюджета путем обеспечения своевременного перечисления дивидендов от прибыли, а также их увеличения за счет снижения издержек производства, повышения рентабельности, использования рациональной системы ценообразования на предприятиях, обеспечению рациональной капитализации прибыли в случае необходимости;
- способствовать максимальному использованию собственных средств предприятий на цели развития производства за счет более рационального использования прибыли амортизационных отчислений;
- обеспечивать привлечение инвестиций для реконструкции и технического перевооружения производства на основе современного технологического оборудования и технологий для обеспечения выпуска конкуретоспособной продукции;