17. На дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации акционерного пенсионного фонда подлежит размещению количество акций акционерного пенсионного фонда, составляющее не более семидесяти пяти процентов и одной акции от общего количества акций акционерного пенсионного фонда, подлежащих размещению при его создании. Датой размещения указанных акций является дата внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного пенсионного фонда. Переход прав собственности на размещенные в соответствии с настоящей частью акции допускается до государственной регистрации отчета об итогах их выпуска.
18. Акционерный пенсионный фонд не позднее одного дня с даты, когда он узнал или должен был узнать о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации акционерного пенсионного фонда, обязан раскрыть информацию о создании акционерного пенсионного фонда на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также обеспечить доступ к указанной информации в местах нахождения акционерного пенсионного фонда и каждого из его обособленных подразделений.
19. Лица, имеющие право в соответствии с частями 9 и 10 настоящей статьи на получение акций акционерного пенсионного фонда, подлежащих размещению при его создании, и которым не были размещены такие акции на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного пенсионного фонда, вправе предъявить требование о распределении им оставшихся неразмещенными акций акционерного пенсионного фонда. Такое требование может быть заявлено не позднее одиннадцати месяцев с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного пенсионного фонда.
20. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного пенсионного фонда обязан рассмотреть требования о распределении акций акционерного пенсионного фонда, поступившие после принятия советом фонда решения о реорганизации некоммерческого пенсионного фонда и до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации акционерного пенсионного фонда, и принять решение об удовлетворении таких требований или об отказе в их удовлетворении в срок не позднее одного месяца с даты государственной регистрации акционерного пенсионного фонда, а требования, указанные в части 19 настоящей статьи, - в срок не позднее одного месяца с даты их поступления.
21. Решение об отказе в удовлетворении требований, указанных в части 20 настоящей статьи, принимается по основаниям, предусмотренным частью 5 настоящей статьи. В случае принятия решения об отказе в удовлетворении заявленных требований акционерный пенсионный фонд обязан направить лицу, заявившему требование, мотивированный отказ в срок не позднее трех дней с даты принятия такого решения. Заявившее требование лицо вправе обжаловать в арбитражный суд решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного пенсионного фонда об отказе в его удовлетворении. Такое заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев с момента раскрытия акционерным пенсионным фондом информации о принятом советом директоров (наблюдательным советом) акционерного пенсионного фонда решении о порядке и об условиях распределения оставшихся неразмещенными акций акционерного пенсионного фонда. Указанный в настоящей части срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
22. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного пенсионного фонда обязан принять решение о порядке и об условиях распределения оставшихся неразмещенными акций акционерного пенсионного фонда не ранее 12 месяцев и не позднее 14 месяцев после государственной регистрации акционерного пенсионного фонда. Такое решение принимается большинством в три четверти голосов от общего количества членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного пенсионного фонда. Такое решение должно содержать список лиц, которым подлежат распределению оставшиеся неразмещенными акции акционерного пенсионного фонда, и количество акций, подлежащих распределению каждому из таких лиц. Указанный список должен содержать сведения, позволяющие идентифицировать каждое лицо, включенное в такой список, а в отношении каждого юридического лица также сведения о месте его учреждения и сведения о физических лицах (включая сведения, позволяющие их идентифицировать), которые прямо или косвенно контролируют такое юридическое лицо.
23. Оставшиеся неразмещенными акции акционерного пенсионного фонда подлежат распределению в следующем порядке:
1) лицам, заявленные требования которых удовлетворены в соответствии с частью 19 настоящей статьи. При этом количество акций, подлежащих распределению таким лицам, определяется пропорционально доле их вклада в совокупном вкладе учредителей реорганизованного некоммерческого пенсионного фонда;
2) оставшиеся нераспределенными акции распределяются между акционерами акционерного пенсионного фонда и лицами, указанными в пункте 1 настоящей части, пропорционально количеству соответственно принадлежащих им либо распределяемых им акций.
24. Акционерный пенсионный фонд не позднее трех дней с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) акционерного пенсионного фонда решения о порядке и об условиях распределения оставшихся неразмещенными акций акционерного пенсионного фонда обязан раскрыть информацию о принятом решении и о содержании такого решения на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также обеспечить доступ к указанной информации в местах нахождения акционерного пенсионного фонда и каждого из его обособленных подразделений.
Статья 13
1. Негосударственный пенсионный фонд может быть реорганизован в форме выделения некоммерческого пенсионного фонда с одновременным его преобразованием в акционерный пенсионный фонд (далее - реорганизация в форме выделения с преобразованием). При реорганизации в форме выделения с преобразованием способами размещения акций создаваемого акционерного пенсионного фонда могут быть только приобретение всех акций создаваемого акционерного пенсионного фонда самим реорганизуемым некоммерческим пенсионным фондом и распределение акций создаваемого акционерного пенсионного фонда лицам, указанным в части 9 статьи 12 настоящего Федерального закона.
2. В случае, если при реорганизации в форме выделения с преобразованием способом размещения акций создаваемого акционерного пенсионного фонда является распределение акций создаваемого акционерного пенсионного фонда лицам, указанным в части 9 статьи 12 настоящего Федерального закона, к указанной реорганизации применяются правила статьи 12 настоящего Федерального закона с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
3. Не позднее чем за 30 дней до даты проведения заседания совета фонда, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации некоммерческого пенсионного фонда в форме выделения с преобразованием, некоммерческий пенсионный фонд обязан раскрыть информацию о предстоящем заседании совета фонда, его повестке дня и предполагаемом способе размещения акций создаваемого акционерного пенсионного фонда на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также обеспечить доступ к указанной информации в местах нахождения некоммерческого пенсионного фонда и каждого из его обособленных подразделений. Некоммерческий пенсионный фонд обязан уведомить Банк России о дате проведения заседания совета фонда, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации некоммерческого пенсионного фонда в форме выделения с преобразованием.
4. Решение о реорганизации некоммерческого пенсионного фонда в форме выделения с преобразованием принимается советом фонда большинством в три четверти голосов от общего количества членов совета фонда.
5. Решение о реорганизации в форме выделения с преобразованием должно содержать:
1) наименование создаваемого акционерного пенсионного фонда и сведения о месте его нахождения;
2) порядок и условия реорганизации некоммерческого пенсионного фонда в форме выделения с преобразованием;
3) способ размещения акций создаваемого акционерного пенсионного фонда, общее количество акций, подлежащих размещению при создании акционерного пенсионного фонда, а если способом размещения акций создаваемого акционерного пенсионного фонда является распределение акций создаваемого акционерного пенсионного фонда лицам, указанным в части 9 статьи 12 настоящего Федерального закона, также количество акций, подлежащих размещению на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного пенсионного фонда;
4) в случае, если способом размещения акций создаваемого акционерного пенсионного фонда является распределение акций создаваемого акционерного пенсионного фонда лицам, указанным в части 9 статьи 12 настоящего Федерального закона, сведения о составе учредителей реорганизуемого некоммерческого пенсионного фонда и иных лиц, которые внесли вклад в совокупный вклад учредителей реорганизуемого некоммерческого пенсионного фонда, с указанием по каждому такому лицу размера внесенного им вклада в рублях и процентах к совокупному вкладу учредителей;
5) в случае, если способом размещения акций создаваемого акционерного пенсионного фонда является распределение акций создаваемого акционерного пенсионного фонда лицам, указанным в части 9 статьи 12 настоящего Федерального закона, список лиц, которым подлежат размещению акции создаваемого акционерного пенсионного фонда на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного пенсионного фонда. При этом на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного пенсионного фонда подлежит размещению количество акций, составляющее не более семидесяти пяти процентов и одну акцию от общего количества подлежащих размещению акций акционерного пенсионного фонда при его создании;
6) указание об утверждении устава создаваемого акционерного пенсионного фонда с приложением устава создаваемого акционерного пенсионного фонда;
7) список членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого акционерного пенсионного фонда, а также список членов коллегиального исполнительного органа, если его создание предусмотрено уставом создаваемого акционерного пенсионного фонда и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров такого акционерного пенсионного фонда;
8) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого акционерного пенсионного фонда;
9) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого акционерного пенсионного фонда;
10) наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев акций, - регистратора создаваемого акционерного пенсионного фонда;
11) указание на то, что создаваемому акционерному пенсионному фонду передаются права и обязанности некоммерческого пенсионного фонда по обязательному пенсионному страхованию;
12) указание на то, что создаваемому акционерному пенсионному фонду передаются права и обязанности некоммерческого пенсионного фонда по негосударственному пенсионному обеспечению, если такая передача предусмотрена решением о реорганизации;
13) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса.
6. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного некоммерческого пенсионного фонда, которые передаются создаваемому акционерному пенсионному фонду в соответствии с решением о реорганизации, стоимость передаваемого имущества, а также порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества, с возникновением (изменением, прекращением) прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен разделительный баланс. Разделительный баланс составляется по данным бухгалтерского учета на последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о реорганизации некоммерческого пенсионного фонда.
7. Уставный капитал акционерного пенсионного фонда, создаваемого в результате реорганизации некоммерческого пенсионного фонда в форме выделения с преобразованием, не может быть менее 120 миллионов рублей.
8. Решение о реорганизации, предусмотренное частью 5 настоящей статьи, является решением о размещении акций акционерного пенсионного фонда при его создании путем реорганизации в форме выделения с преобразованием.
9. Решение о выпуске акций, подлежащих размещению при создании акционерного пенсионного фонда путем реорганизации некоммерческого пенсионного фонда в форме выделения с преобразованием, утверждается советом фонда большинством в три четверти голосов от общего количества членов совета фонда.
10. Некоммерческий пенсионный фонд обязан раскрыть информацию о принятом решении о реорганизации в форме выделения с преобразованием и о его содержании на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также обеспечить доступ к указанной информации в месте нахождения некоммерческого пенсионного фонда и каждого из его обособленных подразделений не позднее трех дней после принятия советом фонда такого решения. Некоммерческий пенсионный фонд обязан уведомить в письменной форме Банк России о принятом решении о реорганизации в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации. Банк России размещает данное уведомление на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и не позднее одного рабочего дня с даты поступления от некоммерческого пенсионного фонда этого уведомления направляет в уполномоченный регистрирующий орган информацию о начале процедуры реорганизации такого фонда с приложением указанного решения, на основании которого указанный орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что некоммерческий пенсионный фонд находится в процессе реорганизации.
11. При реорганизации некоммерческого пенсионного фонда в форме выделения с преобразованием положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.
12. В случае, если при реорганизации некоммерческого пенсионного фонда в форме выделения с преобразованием способом размещения акций является приобретение акций создаваемого акционерного пенсионного фонда самим реорганизуемым некоммерческим пенсионным фондом, все акции размещаются указанному фонду на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного пенсионного фонда.
13. Акционерный пенсионный фонд не позднее одного дня с даты, когда он узнал или должен был узнать о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации акционерного пенсионного фонда, обязан раскрыть информацию о создании акционерного пенсионного фонда на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также обеспечить доступ к указанной информации в местах нахождения акционерного пенсионного фонда и каждого из его обособленных подразделений.
14. Если реорганизованный некоммерческий пенсионный фонд имел право на осуществление деятельности в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию, созданный акционерный пенсионный фонд вправе осуществлять указанную деятельность без регистрации в Банке России заявления о намерении осуществлять такую деятельность.
Статья 14
1. Государственная регистрация выпуска акций, подлежащих размещению при создании акционерного пенсионного фонда в форме преобразования в него некоммерческого пенсионного фонда и в форме выделения с преобразованием, и государственная регистрация отчета об итогах выпуска указанных акций осуществляются в порядке и в сроки, которые установлены законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
2. Для государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при создании акционерного пенсионного фонда, помимо документов, предоставление которых требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, дополнительно предоставляются:
1) нотариально заверенная копия решения о реорганизации некоммерческого пенсионного фонда;
2) документы, подтверждающие раскрытие некоммерческим пенсионным фондом информации о заседании совета фонда, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации некоммерческого пенсионного фонда, а также информации о принятом решении о реорганизации некоммерческого пенсионного фонда;
3) документы, содержащие сведения о физических лицах, которые прямо или косвенно контролируют юридических лиц, включенных в список лиц, которым подлежат размещению акции акционерного пенсионного фонда на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного пенсионного фонда.
3. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных при создании акционерного пенсионного фонда, помимо документов, предоставление которых требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, дополнительно предоставляются:
1) нотариально заверенная копия решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного пенсионного фонда о порядке и об условиях распределения акций акционерного пенсионного фонда, оставшихся не размещенными на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации акционерного пенсионного фонда;
2) документы, подтверждающие раскрытие акционерным пенсионным фондом информации о создании акционерного пенсионного фонда, а также о принятом советом директоров (наблюдательным советом) акционерного пенсионного фонда решении о порядке и об условиях распределения акций акционерного пенсионного фонда, оставшихся не размещенными на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации акционерного пенсионного фонда;
3) документы, содержащие сведения о физических лицах, которые прямо или косвенно контролируют юридических лиц, включенных в список лиц, которым подлежали распределению акции акционерного пенсионного фонда, остававшиеся не размещенными на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации акционерного пенсионного фонда.
4. Основанием для отказа в государственной регистрации выпуска акций при создании акционерного пенсионного фонда является отказ Банка России в согласовании проведения реорганизации.
5. В случае нарушения прав лиц, которые в соответствии с частями 9 и 10 статьи 12 настоящего Федерального закона имели право на получение акций акционерного пенсионного фонда, подлежащих размещению при его создании, и заявили соответствующие требования в срок не позднее одиннадцати месяцев с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации акционерного пенсионного фонда, указанные лица вправе требовать от акционерного пенсионного фонда предоставления им акций акционерного пенсионного фонда, на получение которых они имели право.