В случае назначения ликвидационной комиссии Общества к ней переходят все функции по управлению делами Общества.
9. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
9.1. Высшим органом управления является Общее собрание участников Общества. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений лично или через своих представителей.
9.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников относятся:
9.2.1. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава;
9.2.2. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним. Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций директору или управляющему;
9.2.3. Образование Совета директоров Общества, досрочное прекращение полномочий Совета директоров и его членов, изменение состава Совета директоров;
9.2.4. Избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
9.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
9.2.6. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
9.2.7. Утверждение (принятие) документов, регулирующих деятельность Общества:
- Положение об общем собрании участников Общества;
- Положение о Совете директоров Общества;
- Положение об исполнительных органах Общества;
- Положение о Ревизионной комиссии (Ревизоре) Общества;
- Положение о распределении прибыли Общества;
- Положение о филиалах и представительствах Общества.
-Иные документы, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом или законодательством РФ к компетенции Совета директоров или исполнительного органа Общества;
9.2.8. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
9.2.10. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) Общества и утверждение ликвидационных балансов;
9.2.11. Принятие решения об участии (или выходе) Общества в некоммерческих организациях, их объединениях, а также о создании и участии в хозяйственных обществах, определении порядка участия;
9.2.12. Принятие решения об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также принятие решения об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного закона, за исключением сделок относящихся к компетенции Совета директоров Общества, в соответствии c п.10.19.5, 10.19.6. настоящего Устава;
9.2.13. Принятие решения о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества;
9.2.14. Создание филиалов и открытие представительств Общества;
9.2.15. Решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.3. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано на решение исполнительных органов и Совета директоров Общества.
Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
9.4. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
9.5. Голосование на общем собрании проводится, закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем сорок процентов голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.
9.6. Решения по вопросам, предусмотренным подп. 9.2.1 Устава, а также ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам, предусмотренным подп. 9.2.9. принимаются участниками (представителями участников) единогласно.
Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов, если иное не предусмотрено настоящим уставом или законодательством РФ.
9.7. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Очередное общее собрание проводится один раз в год не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года Общества. Проводимые помимо годового общие собрания участников являются внеочередными. На очередном общем собрании утверждаются годовые отчеты, годовые бухгалтерские балансы Общества. Очередное собрание созывается исполнительным органом Общества.
9.8. Внеочередное общее собрание проводится в случаях, определенных настоящим уставом, а также в иных случаях, если его проведения требуют интересы Общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, ревизора Общества, а также по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. Единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.
9.9. Орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
Орган или лица, созывающие собрание общее собрание участников Общества, обязаны предоставить для ознакомления информацию и материалы, рассматриваемые на собрании, в помещении исполнительного органа Общества.
9.10. Уведомление участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма или вручением сообщения лично под роспись. Сообщение должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.11. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
9.12. В случае, если количество участников Общества не превышает одного, все решения, отнесенные законом или настоящим Уставом к компетенции общего собрания, принимаются участниками единолично и оформляются письменно.
10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
10.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительного органа Общества является Совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа его участников и других лиц.
В случае если Совет директоров Общества не образован, его функции осуществляет общее собрание участников Общества.
10.2. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции Общего собрания участников, а также осуществляет контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества.
Совет директоров Общества в своей деятельности обязан соблюдать и руководствоваться требованиями действующего законодательства Российской Федерации, настоящего Устава, Стандартов общества, а также Стандартов третьих лиц, включая Стандарты саморегулируемых организаций, применение которых является для Общества обязательным либо к действию которых Общество присоединилось добровольно в силу организационно-распорядительных документов Общества или в силу заключенных Обществом договоров (соглашений).
10.3. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием участников.
10.4. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и Положением о Совете директоров Общества.
10.5. Количественный состав Совета директоров и срок избрания определяется решением Общего собрания участников.
10.6. Кандидаты в Совет директоров Общества формируются на основании поступающих в Совет директоров письменных заявлений о выдвижении. Заявление должно поступить в Совет директоров не позднее 30 дней до истечения полномочий действующего совета директоров. Первый состав Совета директоров формируется по решению общего собрания участников Общества.
10.7. Порядок подачи, содержания заявлений о выдвижении кандидатов в Совет директоров, а также процедура составления списка кандидатов в Совет директоров Общества определяется в соответствии с Положением о Совете директоров Общества, утверждаемом Общим собранием участников.