10.8. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров (Общества, и участник вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
10.9. Лица, избранные в Совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.
10.10. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров.
10.11. Члены Совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать Председателя совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
Председатель Совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.
10.12. Председатель Совета директоров Общества избирается на срок полномочий членов Совета директоров.
10.13. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, открывает Общее собрание участников Общества.
10.14. Единоличный исполнительный орган Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
10.15. Члены Совета директоров, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.
10.16. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.
10.17. Основаниями прекращения полномочий Председателя и членов Совета директоров являются:
- истечение срока, на который они избраны;
- решение общего собрания участников Общества;
- по желанию Председателя, члена Совета директоров Общества.
10.18. По решению Общего собрания участников членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и компенсация расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания участников.
10.19. В Компетенцию Совета директоров Общества входит:
10.19.1. Определение основных направлений деятельности Общества;
10.19.2. Принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
10.19.3. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10.19.4. Утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества, за исключением документов отнесенных к компетенции общего собрания Общества и исполнительного органа Общества;
10.19.5. Принятие решения о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов от стоимости имущества;
10.19.6. Принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;
10.19.7. Принятие решения о совершении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно Обществом имущества, в том числе сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;
10.19.8. Принятие решения о заключении Обществом договоров подряда, работа по которым осуществляется с иждивением Подрядчика (из материалов Подрядчика), включая договоры подряда, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;
10.19.9. Принятие решения об одобрении сделок по переводу долга, уступке права требования в случае, если данные сделки заключаются на условиях, которые могут привести к убыткам Общества в размере 15 % (пятнадцати процентов) от стоимости чистых активов Общества определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;
10.19.10. Принятие решения о передаче функции по бухгалтерскому, налоговому, юридическому, кадровому, экономическому, информационно-техническому обслуживанию специализированным организациям, одобрение заключения договоров оказания услуг по бухгалтерскому, налоговому, юридическому, кадровому, экономическому, информационно-техническому обслуживанию со специализированными организациями;
10.19.11. Принятие решения о согласовании организационной структуры Общества;
10.19.12. Принятие решения о согласовании положения об оплате труда, штатного расписания Общества, филиалов, представительств;
10.19.13. Принятие решения об одобрении сделок, направленных на выдачу и получение Обществом займов, векселей, кредитов, залогов и поручительств;
10.19.14. Утверждение цен на продукцию (товары/работы/услуги), реализуемые Обществом;
10.19.15. Принятие решения об одобрении договоров инвестирования, договоров управления инвестиционными проектами Общества, утверждение бюджетов инвестиционных проектов Общества, предварительное одобрение (до утверждения высшим органом управления Общества) договоров на осуществление функций единоличного исполнительного органа Общества;
10.19.16. Принятие решения о совершении Обществом сделок, в том числе сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества с условием предоплаты в размере более 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей;
10.19.17. Принятие решения об одобрении любых сделок в отношении приобретения и/или отчуждения прав Общества на результаты интеллектуальной деятельности;
10.19.18. Решение иных предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросов, а также вопросов, предусмотренных Уставом Общества и не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества или к компетенции исполнительного органа Общества.
10.20. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется присутствием на нем не менее половины членов Совета директоров. Положением о Совете директоров может устанавливаться иной кворум для принятия решения Советом директоров.
10.21. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания участников.
10.22. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров Общества. Члены совета директоров извещаются о проведении заседания путем направления им сообщения о проведении заседания заказным письмом или вручением лично не менее чем за 3 дня до проведения заседания.
10.23. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в год.
10.24. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
10.25. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если Законом, настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное.
10.26. В случае равенства голосов, голос председателя Совета директоров является решающим. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается.
11. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется директором либо управляющей компанией – юридическим лицом, либо управляющим (индивидуальным предпринимателем).
11.2. Директор, управляющая компания либо управляющий избирается общим собранием участников Общества сроком не более пяти лет. Договор между Обществом и директором (управляющей компанией либо управляющим) от имени Общества утверждается на общем собрании участников и подписывается лицом, председательствующим на общем собрании, на котором был избран директор (управляющая компания либо управляющий).
11.3. Директор (управляющая компания либо управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу директором или управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его участник.
11.4. Директор (управляющая компания либо управляющий) руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников и Совета директоров Общества.