- истечение срока, на который они избраны;
- по решению Общего собрания участников;
- по желанию члена Совета директоров.
6. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1. Компетенция Совета директоров определяется в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и настоящим Положением.
6.2. Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", кроме вопросов исключительной компетенции общего собрания, прямо отнесенных к ведению Совета директоров Уставом Общества и настоящим положением.
6.3. К компетенции Совета директоров Общества относится:
6.3.1. Определение основных направлений деятельности Общества;
6.3.2. Принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
6.3.3. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
6.3.4. Утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества, за исключением документов отнесенных к компетенции общего собрания Общества и исполнительного органа Общества;
6.3.5. Принятие решения о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов от стоимости имущества;
6.3.6. Принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;
6.3.7. Принятие решения о совершении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно Обществом права собственности на имущество, за исключением денежных средств и имущественных прав.
6.3.8. Принятие решения о заключении Обществом договоров подряда, работа по которым осуществляется с иждивением Подрядчика (из материалов Подрядчика), включая договоры подряда, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;
6.3.9. Принятие решения об одобрении сделок по переводу долга, уступке права требования в случае, если данные сделки заключаются на условиях, которые могут привести к убыткам Общества в размере 15 % (пятнадцати процентов) от стоимости чистых активов Общества определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;
6.3.10. Принятие решения о передаче функции по бухгалтерскому, налоговому, юридическому, кадровому, экономическому, информационно-техническому обслуживанию специализированным организациям, одобрение заключения договоров оказания услуг по бухгалтерскому, налоговому, юридическому, кадровому, экономическому, информационно-техническому обслуживанию со специализированными организациями;
6.3.11. Принятие решения о согласовании организационной структуры Общества;
6.3.12. Принятие решения о согласовании положения об оплате труда, штатного расписания Общества, филиалов, представительств;
6.3.13. Принятие решения об одобрении сделок, направленных на выдачу и получение Обществом займов, векселей, кредитов, залогов и поручительств;
6.3.14. Утверждение цен на продукцию (товары/работы/услуги), реализуемые Обществом;
6.3.15. Принятие решения об одобрении договоров инвестирования, договоров управления инвестиционными проектами Общества, утверждение бюджетов инвестиционных проектов Общества, предварительное одобрение (до утверждения высшим органом управления Общества) договоров на осуществление функций единоличного исполнительного органа Общества;
6.3.16. Принятие решения о совершении Обществом сделок, в том числе сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества с условием предоплаты в размере более 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей;
6.3.17. Принятие решения об одобрении любых сделок в отношении приобретения и/или отчуждения прав Общества на результаты интеллектуальной деятельности;
6.3.18. Решение иных предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросов, а также вопросов, предусмотренных Уставом Общества и не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества или к компетенции исполнительного органа Общества.
6.4. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено законодательными актами Российской Федерации и Уставом Общества.
7. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
7.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в год.
7.2. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных Уставом Общества.
7.3. Не позднее, чем за 5 (Пять) дней до проведения заседания Председатель Совета директоров:
- определяет форму проведения заседаний Совета директоров;
- утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;
- уточняет сроки и место проведения заседания;
- определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;
- определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня заседания Совета директоров.
7.4. Члены Совета директоров извещаются о проведении заседания путем направления им сообщения о проведении заседания заказным письмом или вручением лично либо по средствам электронной почты с приложением материалов не менее чем за 3 дня до проведения заседания.
7.5. В случае, если в повестке дня стоит вопрос, по которому материалы носят конфиденциальный характер, либо содержат, коммерческую или служебную тайну, они также предоставляются членам Совета директоров, однако работа с ними организуется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, действующей в Обществе процедурой работы с секретной или конфиденциальной информацией (соответствующие условия пересылки, хранения, обмена, учета, доступа к ознакомлению).
7.6. В случае направления требования о созыве заседания Совета директоров со стороны Единоличного исполнительного органа Общества требование о созыве должно содержать повестку дня и проекты решений по вопросам повестки дня.
7.7. Заседание Совета директоров, на котором рассматриваются вопросы, предлагаемые лицами, имеющими право инициировать проведение заседания Совета директоров, должно пройти не позднее чем через 5 (Пять) дней после получения соответствующего требования.
8. ПРОЦЕДУРА ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
8.1. Заседание Совета директоров открывается Председателем Совета директоров.
8.2. Председатель Совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.
8.3. Наличие кворума на заседании определяется присутствием на нем не менее половины членов Совета директоров, за исключением принятия решения по п.6.3.12, п.п.6.3.14-6.3.15 настоящего Положения. При принятии решения Советом директоров по п.6.3.12., п.п.6.3.14-6.3.15 Положения наличие кворума на заседании определяется пристутвием всех членов Совета директоров.
8.4. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания участников.
8.5. Обсуждение вопроса, включенного в повестку дня заседания, и принятие решения по нему включают в себя следующие стадии:
- выступление члена Совета директоров в компетенцию которого входит решение рассматриваемого вопроса, или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня с предоставлением предлагаемого им проекта решения по вопросу;
- выступление оппонентов (при наличии таковых) по вопросу повестки дня с предоставлением предлагаемого им проекта решения по вопросу;
- обсуждение вопроса повестки дня;
- предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;
- голосование по вопросу повестки дня;
- подсчет голосов и подведение итогов голосования;
- оглашение итогов голосования и решения (с указанием сроков исполнения), принятого по вопросу повестки дня;
- назначение ответственного за исполнение решения Совета директоров.
8.6. На заседании Совета директоров продолжительность времени для докладов и выступлений устанавливается:
Продолжительность выступлений:
- для основного докладчика по вопросу повестки дня – до 5 минут;
- с докладами и содокладами - до 10 минут;
- в прениях- до 5 минут;
- по вопросам, отражённым в пункте повестки "Разное" - до 3 минут;
- со справками, вопросами, формулировками предложений по порядку ведения, мотивам голосования до 1 минуты.
По решению Совета директоров, основанному на просьбе выступающего, продолжительность выступления может быть увеличена.