(i) новых Обеспеченных кредиторов (далее - Новых обеспеченных кредиторов) согласно новым Обеспечительным документам (далее - Новые обеспечительные документы); и
(ii) Держателя обеспечительных средств, предоставленных Инвесторам согласно Новым обеспечительным документам; и
(b) акций Инвесторов в пользу Обеспеченных кредиторов согласно Новым обеспечительным документам.
9. Восстановление
Уведомление о восстановлении или Уступка Концессионеру
9.1 Агент кредиторов вправе - в любой момент после Даты уступки, но до истечения срока Концессионного соглашения и не ранее полного исполнения Плана устранения - направить Концеденту, Концессионеру и Надлежащему замещающему лицу уведомление (далее - "Уведомление о восстановлении") с предложением восстановить Концессионера в качестве стороны Концессионного соглашения.
9.2 В случае направления Агентом кредиторов Уведомления о восстановлении Надлежащее замещающее лицо обязано - в течение 20 (двадцати) Рабочих дней после получения Уведомления о восстановлении - направить Концессионеру, Концеденту и Агенту кредиторов уведомление (далее - "Развернутое уведомление о восстановлении") с указанием:
(a) всех сумм, которые остаются подлежащими уплате Концедентом Надлежащему замещающему лицу, а также всех иных существующих неисполненных обязательств Концедента по Концессионному соглашению; а также
(b) всех сумм, которые остаются подлежащими уплате Надлежащим замещающим лицом Концеденту, а также всех иных существующих неисполненных обязательств Надлежащего замещающего лица по Концессионному соглашению,
на дату вручения Уведомления о восстановлении.
9.3 Развернутое уведомление о восстановлении должно быть согласовано с Концедентом. В случае, если в течение 20 (двадцати) Рабочих дней с момента получения Развернутого уведомления о восстановлении Концедент заявил о несогласии с Развернутым уведомлением о восстановлении или не направил Надлежащему замещающему лицу своего согласия с Развернутым уведомлением о восстановлении, то такая ситуация считается Спором, который подлежит разрешению в соответствии с Порядком разрешения споров согласно статьям 66-67 Концессионного соглашения.
Осуществление Восстановления
9.4 По истечении 20 (двадцати) Рабочих дней после получения Надлежащим замещающим лицом письменного согласия с Развернутым уведомлением о восстановлении Надлежащее замещающее лицо передаст, а Концессионер приобретет права и обязанности по Концессионному соглашению (далее - "Восстановление"), при этом объем принимаемых обязанностей и прав определяется путём исключения из первоначального объема прав и обязанностей Концессионера по условиям Концессионного соглашения, действительных на момент Уступки, объема выполненных обязанностей и осуществленных прав, указанных в согласованном Концедентом Развернутом уведомлении о восстановлении. При этом Надлежащее замещающее лицо не вправе требовать с Концессионера какой-либо платы или иного возмещения за Уступку.
Согласия
9.5 Настоящим Концессионер предоставляет свое согласие на Восстановление согласно пункту 9.3 в каждом случае вручения Уведомления о восстановлении в соответствии с содержанием Развернутого уведомления о восстановлении.
9.6 Концедент дает свое согласие на Восстановление согласно пунктам 9.3, 9.4 в каждом случае получения Уведомления о восстановлении в соответствии с содержанием Развернутого уведомления о восстановлении при условии достоверности содержащихся в нем сведений.
9.7 Агент кредиторов обязуется обеспечить получение согласия Надлежащего замещающего лица на Восстановление согласно пункту 9.3 в каждом случае получения Уведомления о восстановлении в соответствии с содержанием Развернутого уведомления о восстановлении и предоставить письменное подтверждение Надлежащего замещающего лица об указанном согласии Концеденту вместе с Развернутым уведомлением о восстановлении.
9.8 Согласие, указанное в п.п. 9.5., 9.6., 9.7. настоящего Соглашения, является, в том числе, согласием кредитора на перевод долга по смыслу ст. 391 Гражданского кодекса РФ. Получения никаких дополнительных согласий на осуществление Восстановления не требуется.
Последствия Восстановления
9.9 После Восстановления:
(a) Концессионер пользуется правами и несет обязанности Надлежащего замещающего лица по Концессионному соглашению;
(b) отношения Концедента с Концессионером строятся таким образом, как если бы Концессионер и Концедент были первоначальными сторонами Концессионного соглашения.
9.10 В Дату восстановления:
(a) Надлежащее замещающее лицо освобождается от любых обязательств, возникающих после Даты в связи с Восстановлением;
(b) Концессионер пользуется правами и несет обязанности Надлежащего замещающего лица по Концессионному соглашению, которые он принимает на себя в результате Восстановления;
(c) за исключением прав и обязательств, которые по каким-либо причинам не могут быть переданы Концессионеру в результате Восстановления, отношения Концедента с Концессионером строятся как между сторонами Концессионного соглашения;
(d) Концедент при необходимости заключает соглашение с Концессионером в отношении любого лица или лиц, предоставляющих Концессионеру финансирование (либо лица, действующего от их имени) на условиях настоящего Соглашения.
9.11 Концедент, Концессионер и Надлежащее замещающее лицо обязаны заключить и исполнить все иные договоры и действия, которые могут быть необходимы и достаточны, чтобы передать Концессионеру права и обязанности Надлежащего замещающего лица по Концессионному соглашению.
9.12 Концессионер не несет перед Концедентом ответственности ни за какие обязательства (будь то известные или неизвестные на Дату Восстановления) кроме обязательств, указанных Надлежащим замещающим лицом в Развернутом уведомлении о восстановлении, согласованном Концедентом.
Согласие на новые Обеспечительные средства
9.13 В случае осуществления Восстановления согласно пункту 9.3. Концедент предоставляет свое согласие и подтверждает, что был уведомлен о новых Обеспечительных средствах (далее - "Новые обеспечительные средства") в случае Восстановления в отношении:
(a) акций Концессионера в пользу:
(i) восстановленных Обеспеченных кредиторов (далее - Восстановленных обеспеченных кредиторов) согласно Восстановленным обеспечительным документам; и
(ii) Держателя обеспечительных средств, предоставленных Инвесторам согласно восстановленным Обеспечительным документам второй очереди; и
(b) акций Инвесторов в пользу Восстановленных обеспеченных кредиторов согласно Восстановленным обеспечительным документам.
10. Права Концедента по Соглашениям с Контрагентами
10.1 Невзирая на любые другие положения соглашений между Концедентом и Контрагентами об обратном, Концедент обязуется, что при условии соблюдения положений п.п. 10.1 и 10.3 в связи с любым конкретным Соглашением между Концедентом и Контрагентом он не будет осуществлять или пытаться осуществить никакие права по Соглашениям с Контрагентами вплоть до наступления наиболее раннего из следующих событий:
10.2
(a) дата погашения Обеспеченной задолженности; или
(b) дата, в которую Агент кредиторов предоставит письменное согласие на осуществление таких соответствующих прав; или
(c) дата, когда в связи с каким-либо таким соглашением между Концедентом и Контрагентом:
(i) Агент кредиторов не осуществил какое-либо соответствующее право в отношении прав Концессионера по договору с таким с Контрагентом (в рамках прав Агента кредиторов по Обеспечительным документам), и срок для осуществления Агентом кредиторов данного права согласно соответствующему Обеспечительному документу истек в соответствии с условиями этого документа; или
(ii) Агент кредиторов в письменной форме подтвердит Концеденту (после предъявления Концедентом требования относительно такого подтверждения, на которое Агент кредиторов обязан ответить незамедлительно), что не имеет намерений осуществлять какие-либо из своих прав согласно соответствующему Обеспечительному документу, либо что он не имеет никаких дополнительных требований согласно соответствующему Обеспечительному документу; или
(iii) Агент кредиторов осуществит права прямого управления в отношении прав Концессионера по указанному Соглашению с Контрагентом либо иным образом прямо или косвенно примет на себя контроль над правами Концессионера по указанному Соглашению с Контрагентом (в рамках его прав по Обеспечительным документам), а затем прекратит прямое управление в отношении таких прав либо иным образом откажется от контроля над такими правами в связи или в соответствии с указанным соглашением.
10.3 Если действие Концессионного соглашения не было прекращено, но Контрагента возникло право прекратить договор с Концессионером в результате наступления события неисполнения Концессионером обязательств (независимо от его определения) по такому договору Концессионера с Контрагентом, Концедент вправе осуществить или обязаться осуществить прямую выплату непосредственно соответствующему Контрагенту сумм, причитающихся последнему согласно договору Концессионера с Контрагентом, а также вправе осуществить зачет любых таких сумм против сумм любых платежей, подлежащих уплате Концедентом Концессионеру по Концессионному соглашению, для исполнения их в соответствующем размере, при условии, что Концедент не должен осуществлять свои права в соответствии с положениями настоящего пункта 10.2 в связи с каким-либо таким конкретным договором с Контрагентом при обстоятельствах, когда Агент кредиторов осуществляет права прямого управления в отношении соответствующего договора с Контрагентом либо иным образом принял на себя контроль над исполнением соответствующего договору и не прекратил прямого управления либо иным образом не отказался от такого контроля.
10.4 Если действие Концессионного соглашения было прекращено, с Даты прекращения Концессионного соглашения Концедент может осуществлять любые из своих прав в связи или в соответствии с каким-либо Соглашением между Концедентом и Контрагентом. При этом, невзирая на условия таких соглашений между Концедентом и Контрагентом или какие-либо другие положения настоящей статьи 10, Концедент не вправе освобождать соответствующего Контрагента (или каких-либо его соответствующих поручителей) от ответственности и обязательств перед Концессионером или Финансирующими организациями применительно ко всем расходам, претензиям, требованиям, ущербу, убыткам и обязательствам, которые возникли в связи с соответствующими договорами Концессионера с Контрагентами в отношении периода, предшествующего Дате прекращения Концессионного соглашения, в течение которого Агент кредиторов осуществлял права прямого управления в отношении обязательств Контрагентов перед Концессионером.
10.5 Невзирая на любые условия Концессионного соглашения и Обеспечительных документов, Концедент может осуществлять свои права на передачу ему или назначенному им лицу каких-либо Несвязанных активов после Даты прекращения Концессионного соглашения, и Агент кредиторов или Держатель обеспечительных средств не будут осуществлять или пытаться осуществить никакие права на принудительное исполнение, а Держатель обеспечительных средств обязан не позднее даты передачи каких-либо Несвязанных активов Концеденту или назначенному им лицу (в зависимости от обстоятельств) прекратить обеспечительные средства, учрежденные в отношении этих активов Обеспечительными документами.
10.6 Никакие положения Концессионного соглашения и настоящего Соглашения не могут истолковываться как ограничивающие право собственности Концедента в отношении Автомобильной дороги после Даты прекращения Концессионного соглашения.
11. Общие положения
Действия Концедента