Рефинансирование означает:
(a) любую поправку, изменение, новацию обязательств, дополнение или замену любого Соглашения о финансировании;
(b) реализацию любого права, отказ от права, или предоставление какого-либо согласия Основными финансирующими организациями согласно любому Соглашению о финансировании;
(c) распоряжение любыми правами по Соглашениям о финансировании, или создание любых прав в отношении Соглашений о финансировании или создание или закрепление любых иных выгод или прав (обеспечительных или иного характера) в отношении Соглашений о финансировании или контрактов, доходов или активов Концессионера; или
(d) любую иную договоренность Концессионера или иного лица, имеющую последствия, аналогичные приведенным в пп. (а)-(с), или ограничивающую Концессионера в осуществлении действий, предусмотренных в пп. (а)-(с).
Дата рефинансирования означает календарную дату, на которую совершается Рефинансирование.
Соответствующее лицо означает Акционера или любое его Аффилированное лицо.
Финансовая модель до рефинансирования имеет значение, указанное в п. 4.1(d) настоящего Приложения 9.
Финансовая модель с учетом рефинансирования имеет значение, указанное в п. 4.1(f) настоящего Приложения 9.
Чистая приведенная стоимость означает совокупность дисконтированных сумм, рассчитанных по состоянию на предполагаемую дату Рефинансирования, применительно к каждому соответствующему предполагаемому Распределению доходов.
2. Порядок расчета и выплаты Выгоды от рефинансирования
2.1 Настоящее Приложение 9 определяет порядок и метод расчета Выгоды от рефинансирования и порядок выплаты Концеденту его доли в такой Выгоде от рефинансирования в соответствии с требованиями п. 40.5 Концессионного соглашения.
3. График
3.1 Не позднее чем за 80 (восемьдесят) Рабочих дней до планируемой Даты рефинансирования Концессионер должен предоставить Концеденту общий план предлагаемого Рефинансирования с указанием основания для возмещения расходов Концедента.
3.2 Не позднее чем за 60 (шестьдесят) Рабочих дней до планируемой Даты рефинансирования Стороны должны согласовать основание для возмещения расходов Концедента, в том числе расходов на консультантов в случае, если Рефинансирование не будет осуществлено.
3.3 Не позднее чем за 50 (пятьдесят) Рабочих дней до планируемой Даты рефинансирования Концессионер должен предоставить Концеденту сведения, указанные в п.4 настоящего Приложения.
3.4 В течение 40 (сорока) Рабочих дней со дня получения сведений, указанных в соответствии с п. 3.3, Концедент должен:
(a) изучить предлагаемые условия Рефинансирования, включая условия любых изменений к Соглашениям о финансировании и (или) к любому иному Договору по проекту; и
(b) уведомить Концессионера о своем согласии или возражениях в отношении прогнозируемого Концессионером размера Выгоды от рефинансирования, а также в отношении используемой Концессионером методики и основы для расчета Выгоды от рефинансирования.
3.5 В случае несогласия Концедента с прогнозом Концессионера относительно размера Выгоды от рефинансирования, и (или) используемой Концессионером методикой и основой для расчета Выгоды от рефинансирования, такая ситуация рассматривается как Спор и передается на рассмотрение Совместной комиссии для вынесения решения.
3.6 Если Концедент согласен с прогнозом Концессионера относительно размера Выгоды от рефинансирования, и с примененной Концессионером методикой и основой для расчета Выгоды от рефинансирования, то не позднее чем через 15 (пятнадцать) Рабочих дней после получения сведений, указанных в п. 3.3, Концедент должен уведомить Концессионера о:
(a) своем согласии с осуществлением предложенного Рефинансирования; и
(b) о своем решении относительно порядка выплаты его доли Выгоды от рефинансирования.
3.7 Не позднее чем за 5 (пять) Рабочих дней до предложенной Даты рефинансирования Концессионер должен вручить Концеденту окончательные и согласованные копии:
(a) пересмотренных Соглашений о финансировании и (или) любых Договоров по проекту;
(b) подписанного экземпляра договора об изменении Финансовой модели;
(c) подписанного экземпляра договора об осуществлении Рефинансирования на условиях, согласованных в соответствии с настоящим Приложением 9, включая порядок расчета и выплаты доли Концедента в Выгоде от рефинансирования в соответствии с указанием, изложенным в уведомлении, составленном согласно п. 3.6(b); и
(d) любой иной информации или документов, которые обоснованно запрашиваются Концедентом в целях выражения своего окончательного согласия на Рефинансирование.
3.8 Не позднее чем за 2 (два) Рабочих дня до предполагаемой Даты рефинансирования Концедент должен предоставить свое окончательное согласие на Рефинансирование.
4. Сведения, предоставляемые Концессионером до осуществления Рефинансирования
4.1 Концессионер обязан предоставить Концеденту и Независимому аудитору детальную информацию в отношении всех документов, а также сведения, которыми располагает или должен располагать Концессионер в отношении предполагаемого Рефинансирования, в том числе:
(a) детальные сведения в отношении сроков и размеров вклада в уставный капитал, а также Размера субординированного долга, накопленного с момента Финансового закрытия до даты предоставления Концессионером сведений Концеденту (и рассчитанные до Даты рефинансирования) согласно настоящему Приложению;
(b) сведения о фактическом движении денежных средств Концессионера с момента Финансового закрытия до даты предоставления Концессионером сведений Концеденту (и рассчитанные до Даты рефинансирования) согласно настоящему Приложению, разбитые по таким же пунктам, как в базовом варианте Финансовой модели;
(c) детальные сведения в отношении фактических сроков и размеров произведенного Распределения доходов Соответствующим лицам с момента Финансового закрытия до даты предоставления Концессионером сведений Концеденту (и рассчитанные до Даты рефинансирования) согласно настоящему Приложению;
(d) Финансовую модель до осуществления рефинансирования с прогнозом движения денежных средств Концессионера с предполагаемой Даты рефинансирования до истечения Срока действия, включая прогнозы по Распределению доходов, без учета эффекта Рефинансирования (далее - "Финансовая модель до рефинансирования");
(e) предложения по изменению Соглашений о финансировании, Соглашений о субординированном финансировании, любых Договоров по проекту и предложения в отношении новых Соглашений о финансировании и (или) Соглашений о субординированном финансировании, а также сводный перечень основных поправок;
(f) Финансовую модель после осуществления рефинансирования с прогнозом движения денежных средств Концессионера с предполагаемой Даты рефинансирования до истечения Срока действия, включая прогнозы по Распределению доходов, с учетом эффекта Рефинансирования (далее - "Финансовая модель с учетом рефинансирования"), а также письмо от Независимого аудитора, подтверждающее, что он не обнаружил неточностей или противоречий в Финансовой модели с учетом рефинансирования, и что он проверил Финансовую модель с учетом рефинансирования в соответствии с п. 39.15 Концессионного соглашения;
(g) расчет Выгоды от рефинансирования на основе вышеизложенного;
(h) сведения о допущениях, принятых для подготовки прогноза Финансовой модели до рефинансирования и Финансовой модели с учетом рефинансирования; и
(i) по разумному требованию Концедента - любые другие документы, которые Концедент считает значимыми для Рефинансирования.
5. Цель и содержание Финансовых моделей
5.1 Финансовая модель до рефинансирования применяется к периоду с Даты рефинансирования до Даты истечения срока Концессионного соглашения и должна быть основана на предположении, что Рефинансирование не будет осуществлено.
5.2 Финансовая модель с учетом рефинансирования применяется к периоду с Даты рефинансирования до Даты истечения срока Концессионного соглашения и должна быть основана на предположении, что Рефинансирование будет осуществлено.
5.3 Все допущения и формулы, применяемые для расчета Финансовой модели до рефинансирования и Финансовой модели с учетом рефинансирования должны быть идентичными, за исключением тех, которые непосредственно связаны с последствиями Рефинансирования, и при подготовке обеих финансовых моделей Концессионер должен уточнить допущения и формулы и принять во внимание:
(a) любые согласованные Изменения автомобильной дороги или Изменения законодательства;
(b) фактический статус Проекта на предполагаемую Дату рефинансирования; и
(c) иные изменения допущений, например, инфляции, процентных ставок и курсов валют.
6. Расчет Выгоды от рефинансирования
6.1 Выгода от рефинансирования должна быть рассчитана с учетом обоснованных и разумно понесенных каждой Стороной профессиональных расходов в связи с Рефинансированием, и исходя из предположения о том, что все обоснованные и разумно понесенные Концедентом профессиональные расходы будут возмещены ему Концессионером в течение 120 (ста двадцати) Рабочих дней после Даты рефинансирования или, в зависимости от обстоятельств, в течение 20 (двадцати) Рабочих дней после уведомления Концедента об отказе от осуществления Рефинансирования.
6.2 "Выгода от рефинансирования" означает сумму больше нуля и равняется разности (А - В), где: